Zvýšenie základného imania s.r.o. krok za krokom

Uvažujete nad zvýšením základného imania vo Vašej spoločnosti s ručením obmedzeným? Nasledujúci článok Vám vytvorí konkrétnu predstavu o všetkých potrebných krokoch k jeho uskutočneniu.

Spoločnosť s ručením obmedzeným povinne vytvára základné imanie. Základné imanie je tvorené súhrnom všetkých peňažných a nepeňažných vkladov spoločníkov do spoločnosti. Výška základného imania však nevyjadruje hodnotu majetku, ktorú spoločnosť v skutočnosti vlastní. Hodnota základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným je minimálne 5 000,- EUR a to po celú dobu existencie spoločnosti. Tento údaj sa povinne uvádza v spoločenskej zmluve ako aj v obchodnom registri. Hodnota vkladu každého spoločníka musí byť aspoň 750,- EUR.

Ku zmene výšky základného imania môže dôjsť len za splnenia prísne formalizovaných právnych postupov stanovených v Obchodnom zákonníku.

Nový vklad - nové zdroje

Zvýšenie základného imania možno urobiť ako nový vklad spoločníka do spoločnosti, či už nového spoločníka, ktorý doposiaľ nebol spoločníkom alebo pôvodného. Výška vkladu môže byť určená rozdielne, avšak platí, že musí ísť o kladné celé číslo a súčet vkladov spoločníkov tak tvorí základné imanie spoločnosti. Rozlišujeme vloženie peňažného vkladu a nepeňažného vkladu, pričom pri oboch platia určité špecifiká.

Peňažný vklad

Základné imanie možno zvýšiť novými peňažnými vkladmi, iba za predpokladu, že doterajšie peňažné vklady sú úplne splatené.

Nepeňažný vklad

Ak je predmetom vkladu nepeňažný vklad, doterajšie vklady nemusia byť úplne splatené. Nepeňažné vklady však musia byť ocenené či už znaleckým posudkom alebo odvodením hodnoty z riadnej účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie overenej audítorom bez výhrad, ktoré sa následne prikladajú do obchodného registra. Nepeňažné vklady môžu predstavovať hmotné veci ako napr. nehnuteľnosti alebo aj nehmotné veci ako napr. pohľadávky, práva z priemyselného vlastníctva, cenné papiere a pod.

Ak spoločník vkladá nepeňažný vklad, spoločenská zmluva musí obsahovať určenie predmetu nepeňažného vkladu a určenie peňažnej sumy, v akej sa nepeňažný vklad započítava na vklad spoločníka, ku ktorému sa zaviazal. Pred zápisom výšky základného imania musí byť tento nepeňažný vklad úplne splatený.

Vlastné zdroje spoločnosti

Spoločnosť nemusí zvýšiť základné imanie len prijatím nových vkladov od súčasných alebo nových spoločníkov, ale aj využitím svojich vlastných zdrojov. Možno tak urobiť použitím nerozdeleného zisku alebo prostriedkov z fondov vytvorených zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom obmedzené, alebo z iných vlastných zdrojov spoločnosti vykázaných v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. Nesmú sa však použiť zákonom viazané prostriedky, ako napr. prostriedky z povinne vytvoreného rezervného fondu. Pri tomto spôsobe zvýšenia základného imania sa zvyšujú vklady doterajších spoločníkov pomerne k výške účasti jednotlivých spoločníkov.

Poďme však do praktickej úrovne, toto sú kroky, na ktoré nesmiete zabudnúť pri zvýšení základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným:

Krok č. 1 - Prijatie rozhodnutia o zvýšení základného imania valným zhromaždením alebo jediným spoločníkom

Rozhodovanie o zvýšení základného imania patrí do pôsobnosti valného zhromaždenia. Na prijatie rozhodnutia o zvýšení základného imania na valnom zhromaždení je potrebná dvojtretinová väčšina hlasov všetkých spoločníkov, pokiaľ spoločenská zmluva nestanovila vyšší počet hlasov. Na zápisnici z valného zhromaždenia sa vyžaduje overený podpis predsedu valného zhromaždenia a na rozhodnutí jediného spoločníka - podpis jediného spoločníka.

Krok č. 2 - Vyhlásenie o prevzatí záväzku

Po rozhodnutí spoločníkov spoločnosti o zvýšení základného imania, spoločník, resp. spoločníci , ktorí sa rozhodli participovať na zvýšení základného imania, urobia písomné vyhlásenie, v ktorom sa zaviažu, že vklad do základného imania splatia v celom rozsahu. Vo všeobecnosti platí, že doterajší spoločníci majú prednostné právo prevziať záväzok na nový vklad, a to v pomere zodpovedajúcom ich doterajším vkladom. Zákon umožňuje, aby si spoločnosť určila lehotu splatenia vkladu v spoločenskej zmluve, inak platí, že tak musia urobiť do jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia podľa kroku č. 1.

Záujemca, ktorý nie je spoločníkom spoločnosti avšak chce sa ním stať splatením vkladu do základného imania, musí vo vyhlásení okrem iného uviesť, že pristupuje k spoločenskej zmluve spoločnosti.

Podpis spoločníka musí byť na vyhlásení o prevzatí záväzku notársky overený.

Krok č. 3 - Vyhlásenie konateľa spoločnosti o zmene rozsahu splatenia vkladu

Po zaplatení nového vkladu, konateľ spoločnosti urobí písomné vyhlásenie, o splatení vkladu spoločníkom a zároveň vyhlási výšku splateného základného imania spoločnosti.

Krok č. 4 - Zmena zakladateľskej listiny / spoločenskej zmluvy

Zvýšením základného imania si treba uvedomiť, že došlo automaticky aj k zmene spoločenskej zmluvy (v prípade jednoosobovej spoločnosti - zakladateľskej listine), nakoľko výška základného imania je jej nevyhnutnou náležitosťou. K tejto zmene došlo dôsledkom samotného rozhodnutia valného zhromaždenia resp. jediného spoločníka, a preto už nie je potrebné prijímať iné samostatné rozhodnutia o zmene spoločenskej zmluvy. Konatelia sú však povinní o každej, aj o tejto zmene spoločenskej zmluvy, vyhotoviť jej nové úplné znenie, ktoré aj podpisujú, pričom podpisy nemusia byť úradne overené.

Krok č. 5 - Návrh do obchodného registra a uloženie spoločenskej zmluvy do Zbierky listín

Konatelia spoločnosti sú povinní podať návrh na zápis zmeny základného imania do obchodného registra bez zbytočného odkladu, najneskôr do 30 dní odo dňa prijatia rozhodnutia podľa kroku č. 1. K návrhu, ktorý je možné nájsť na webovej stránke ministerstva spravodlivosti je potrebné priložiť prílohy, ktoré tvoria dokumenty v krokoch č. 1 - 3. V prípade nepeňažného vkladu je potrebné pripojiť aj znalecký posudok alebo účtovnú závierku overenú audítorom. Podpisy konateľov spoločnosti na návrhu do obchodného registra musia byť úradne overené. Zápis zvýšenia základného imania do obchodného registra má deklaratórny účinok, čo znamená, že sa ním len osvedčuje skutočnosť, ktorá nastala už momentom prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia a vyhlásením o prevzatí záväzku.

Netreba zabudnúť, že nové úplné znenie spoločenskej zmluvy je potrebné uložiť do Zbierky listín, v lehote 30 dní odo dňa jeho vyhotovenia. Odporúčame znenie priložiť už do samotného návrhu na zápis zmeny do obchodného registra. Na samotný zápis síce nové znenie spoločenskej zmluvy nie je podmienkou, avšak prostredníctvom obchodného registra dôjde k jej uloženiu aj do Zbierky listín. Ak návrh podávate v listinnej podobe, musíte priložiť znenie spoločenskej zmluvy dvojmo, inak ho obchodný register do Zbierky listín nevloží. Ak však návrh podávate elektronicky, stačí priložiť spoločenskú zmluvu iba raz.