Aplikovať obchodné vedenie na rozhodnutie zamestnávateľa o organizačnej zmene je protiústavné

Rozhodnutie zamestnávateľa o organizačnej zmene (ako hmotnoprávny predpoklad pre výpoveď podľa § 63 ods. 1 písm. b) Zákonníka práce) nie je potrebné prijať väčšinou konateľov zamestnávateľa (spoločnosti s ručením obmedzeným)

Dňa 20. apríla 2021 vydal Ústavný súd SR nález, sp. zn. IV. ÚS 512/2020-110 (ďalej ako „Nález“), ktorým zrušil rozsudok Najvyššieho súdu SR č. k. 4 Cdo 60/2019 z 27. mája 2020 a vec vrátil Najvyššiemu súdu SR na ďalšie konanie. Ústavný súd SR nálezom rozhodol, že základné právo sťažovateľky na súdnu ochranu (čl. 46 ods. 1 Ústavy SR) a jej právo na spravodlivé súdne konanie (čl. 6 ods. 1 Dohovoru) boli porušené.

Vec sa týkala sporu medzi žalobcom (bývalým zamestnancom) a sťažovateľkou (bývalou zamestnávateľkou). Žalobca sa žalobou okrem iného domáhal vydania rozsudku, ktorým súd určí, že skončenie jeho pracovného pomeru výpoveďou z dôvodu zrušenia jeho pracovnej pozície na základe rozhodnutia o organizačnej zmene (§ 63 ods. 1 písm. b) Zákonníka práce) je neplatné a pracovný pomer naďalej trvá.

Okresný súd vyslovil, že skončenie pracovného pomeru je neplatné, a to z jediného dôvodu, ktorým bola skutočnosť, že rozhodnutie o organizačnej zmene nemalo byť v súlade s rozhodovaním o obchodnom vedení sťažovateľky ako spoločnosti s ručením obmedzeným podľa § 134 Obchodného zákonníka. Inými slovami, rozhodnutie o organizačnej zmene (ktorým bola zrušená pozícia žalobcu, čo bolo predpokladom pre výpoveď) malo byť prijaté väčšinou konateľov sťažovateľky, pretože malo ísť o rozhodovanie v rámci obchodného vedenia spoločnosti.

Krajský súd ako odvolací súd rozhodnutie okresného súdu zmenil tak, že žalobu zamietol. Proti tomuto rozsudku podal žalobca dovolanie na Najvyšší súd SR. Najvyšší súd SR zmenil rozsudok krajského súdu tak, že potvrdil rozsudok okresného súdu. Najvyšší súd SR (na rozdiel od krajského súdu) dospel k právnemu záveru, že v danom prípade malo byť rozhodnutie o organizačných zmenách rozhodnutím spadajúcim do obchodného vedenia sťažovateľky ako spoločnosti s ručením obmedzeným. Proti tomuto rozhodnutiu podala sťažovateľka na Ústavný súd SR ústavnú sťažnosť.

Ústavný súd SR v bode 51 Nálezu identifikoval podstatu námietok sťažovateľky ako ústavne nesúladnú aplikáciu ustanovení Obchodného zákonníka (rozhodovanie v rámci obchodného vedenia spoločnosti, vyžadujúce súhlas väčšiny konateľov) na posúdenie rozhodnutia o organizačnej zmene.

Ústavný súd SR v bode 55 Nálezu uviedol, že právny záver Najvyššieho súdu SR vzťahujúci sa na spornú otázku aplikácie Obchodného zákonníka na pracovnoprávne vzťahy nemožno považovať za správny, a to až v intenciách ústavnej udržateľnosti.

„Obchodný zákonník nie je vo vzťahu k Zákonníku práce vo vzťahu subsidiarity, ktorý by umožnil použiť § 134 Obchodného zákonníka na posúdenie hmotnoprávnej podmienky platnosti výpovede z pracovného pomeru podľa § 63 ods. 1 písm. b) Zákonníka práce (písomné rozhodnutie zamestnávateľa o zmene jeho úloh, technického vybavenia alebo o znížení stavu zamestnancov –rozhodnutie o organizačnej zmene). O takej otázke je s relevanciou pre pracovnoprávne vzťahy oprávnená rozhodnúť osoba (osoby), ktorá je v mene zamestnávateľa oprávnená na právny úkon výpovede (a ktorá je a maiori ad minus oprávnená aj na podkladové rozhodnutie o organizačnej zmene). Zákonník práce upravuje konanie zamestnávateľa, či už právnickej osoby, alebo fyzickej osoby, komplexne v § 9, keď určuje osoby, ktoré konajú za zamestnávateľa.“ (bod 56 Nálezu).

Ako vyplýva z bodu 58 Nálezu, aj v prípade, ak by spoločnosť s ručením obmedzeným s internou záväznosťou zaradila medzi rozhodnutia o svojom obchodnom vedení aj rozhodnutia integrujúce prvky organizačnej zmeny, nedodržanie pravidla podľa § 134 Obchodného zákonníka (súhlas väčšiny konateľov) by nemalo vplyv na platnosť výpovede.

Nález Ústavného súdu SR je potrebné privítať. Po prvé, z Nálezu vyplýva, že nie je možné svojvoľne pridávať požiadavky pre zamestnávateľov pri procese výpovede nad to, čo je jasne vyžadované Zákonníkom práce. Proces ukončenia pracovného pomeru výpoveďou danou zamestnávateľom je aj bez takýchto dodatočných požiadaviek veľmi rigidný. Po druhé, Ústavný súd SR jasne formuluje, že Obchodný zákonník nie je vo vzťahu k Zákonníku práce vo vzťahu subsidiarity. Žiada sa dodať, že Obchodný zákonník a Zákonník práce nie sú prepojené ani generálnou odkazovacou klauzulou. Pri § 63 Zákonníka práce sa nenachádza ani žiaden odkaz na § 134 Obchodného zákonníka. Pri pojme „rozhodnutie o organizačnej zmene“ a pojme „rozhodnutie v rámci obchodného vedenia“ nedochádza ani k terminologickému prepojeniu (nejde o rovnaké pojmy). Prepojenie týchto dvoch pojmov by bolo preto nepatričné. Po tretie, Nálezom sa klarifikuje otázka, kto je oprávnený prijať rozhodnutie zamestnávateľa o organizačnej zmene. Má ho prijať osoba (osoby), ktorá je v mene zamestnávateľa oprávnená na právny úkon výpovede. Inak by sa nelogicky kládli vyššie právno-formálne nároky na faktické úkony (rozhodnutie o organizačnej zmene), ktoré sú predpokladom právnych úkonov (výpoveď), než na právne úkony samotné.

Celý Nález je dostupný >>> tu.

Dávame do pozornosti, že v podobnej veci vydal dňa 19. mája 2021 Ústavný súd SR aj ďalší nález, sp. zn. I. ÚS 92/2021-57, v ktorom došlo k potvrdeniu záverov prezentovaných v Náleze. Nález, sp. zn. I. ÚS 92/2021-57 v bode 36 na Nález priamo odkazuje a argumentáciu dopĺňa o ďalšie právne úvahy vedúce k záveru, že Obchodný zákonník sa na otázku rozhodovania o organizačnej zmene neuplatňuje.

Nález sp. zn. I. ÚS 92/2021-57 je dostupný >>> tu.