Čo s konateľskou zmluvou po odvolaní z funkcie?

Vzťah medzi spoločnosťou a konateľom (členom predstavenstva) býva často upravený vo vzájomnej zmluve. Vzťahy medzi zmluvnými stranami sú pri jej uzatváraní často euforické. Spoločnosť sa teší zo získania kvalitného manažéra, konateľ (člen predstavenstva) z novej pozície. Nad detailmi si obvykle nikto dlho hlavu neláme. Nezriedka sa stáva, že do takejto zmluvy sú „prepašované“ rôzne klauzuly a ochranné mechanizmy v prospech konateľa, napríklad aj extrémne dlhá výpovedná lehota či odstupné. Problém nastáva, keď sa vzťahy naštrbia a spoločnosť sa rozhodne konateľa z funkcie odvolať.

Vývoj posledných rokov

V otázke výkonu funkcie konateľa na základe pracovnej zmluvy zaujala súdna prax v poslednej dobe jednoznačné stanovisko. Konateľ môže na základe pracovnej zmluvy vykonávať len úlohy odlišné od úloh prináležiacich konateľovi spoločnosti. Jednoducho povedané, ak má konateľ pracovnú zmluvu, automaticky má v spoločnosti dvojakú úlohu – ako konateľ a ako zamestnanec, napr. finančný riaditeľ.

Uvedené stanovisko súdov sa postupne transformuje aj do reálneho života. S konateľmi spoločností sa postupne namiesto pracovných zmlúv uzatvárajú tzv. manažérske (t.j. obchodnoprávne) zmluvy. V praxi môžu mať rôzne pomenovania, napr. zmluva o výkone funkcie konateľa, mandátna zmluva s konateľom, konateľská zmluva a pod. (ďalej len „konateľská zmluva“).

Výpovedná lehota konateľskej zmluvy

Chýbajúca ucelená právna regulácia a súdna prax však prináša nový problém. V konateľskej zmluve býva častokrát dohodnutá výpovedná lehota, nezriedka aj šesť a viac mesačná. Odmena konateľa, ako jedného z najvyšších funkcionárov spoločnosti, pritom predstavuje väčšinou nemalú sumu. Otázka potreby dodržania výpovednej lehoty a s tým spojeného vyplácania odmeny v prípade odvolania z funkcie konateľa, je preto pre spoločnosť viac než zaujímavá.

Podstata konateľskej zmluvy

Na zodpovedanie vyššie nastolenej otázky je potrebné zamyslieť sa najskôr nad charakterom a podstatou konateľskej zmluvy. Účelom konateľskej zmluvy je regulácia rôznych aspektov súvisiacich s výkonom funkcie konateľa, napr. spôsob výkonu funkcie, odmena, interné obmedzenia a pod.

Samotnej existencie (vzniku a zániku) funkcie sa však nedotýka. Funkcia konateľa nevzniká podpisom konateľskej zmluvy, ani nezaniká skončením jej platnosti, napr. uplynutím výpovednej lehoty.

Vznik a zánik konateľských oprávnení je teda nezávislý od existencie konateľskej zmluvy. Otázkou však je, či to možno tvrdiť aj opačne.

Charakter konateľskej zmluvy

Podľa nášho právneho názoru má konateľská zmluva synalagmatickú povahu. To znamená, že obe zmluvné strany majú z nej vzájomne hospodársky prospech. Dohodnutá odmena sa poskytuje za poskytnuté služby. Službou je v tomto prípade plnenie úloh vyplývajúcich z postavenia konateľa (napr. riadenie spoločnosti, uzatváranie zmlúv v jej mene, reprezentácia spoločnosti navonok a pod.).

Okamihom účinnosti odvolania z funkcie konateľa však konateľ z právneho hľadiska nemôže ďalej tieto služby poskytovať. Odmena dohodnutá podľa konateľskej zmluvy by preto podľa nášho názoru predstavovala bezdôvodné obohatenie konateľa. Odmena bola totiž dohodnutá ako protislužba za niečo, čo už ďalej poskytované byť nemôže. Ide teda o právny dôvod, ktorý odpadol.

Ak by sa aj konateľ dožadoval svojej odmeny počas plynutia výpovednej lehoty, narazil by na ustanovenie § 325 Obchodného zákonníka. V zmysle uvedeného ustanovenia sa pri vzájomných záväzkoch môže domáhať splnenia záväzku druhej strany len tá strana, ktorá už svoj záväzok splnila alebo je pripravená a schopná ho splniť. Inak povedané, konateľ môže svoju odmenu požadovať len vtedy, ak už poskytol spoločnosti svoje služby (výkon svojich konateľských úloh), alebo je aspoň schopný tieto poskytnúť. Ani jedna z týchto možností však po jeho odvolaní z funkcie neprichádza do úvahy.

Spoločnosť by sa prípadne mohla podporne odvolať aj na ustanovenie § 326 Obchodného zákonníka. Svoje neplnenie (neposkytnutie odmeny) by teda odôvodnila tým, že vzhľadom na odvolanie z funkcie sa stalo zrejmým, že konateľ svoj zmluvný záväzok ďalej plniť nebude. Teda ani spoločnosť ďalej nepodlieha povinnosti plniť svoju časť záväzku, t.j. platiť mu odmenu.

Zánik konateľskej zmluvy

Či platnosť a účinnosť konateľskej zmluvy zaniká okamihom účinnosti odvolania konateľa z funkcie, je otázne. Na podporu tohto tvrdenia by sa dalo použiť ustanovenie § 66 ods. 3 Obchodného zákonníka, podľa ktorého konateľská zmluva upravuje vzťah medzi spoločnosťou a konateľom. Okamihom účinnosti jeho odvolania z funkcie však príslušná osoba konateľský atribút stráca. Na druhej strane by takýto (gramatický) výklad mohol byť považovaný za príliš reštriktívny.

Z dôvodu zvýšenia právnej istoty je preto možné odporučiť ukončenie zmluvy niektorým zo štandardných spôsobov, napr. vzájomnou dohodou zmluvných strán, či výpoveďou. V prípade dohody je však spoločnosť odkázaná na spoluprácu zo strany ex-konateľa, v prípade výpovede vo vzduchu stále visí výpovedná lehota. Do úvahy by síce prichádzalo včasné podanie výpovede tak, aby uplynutie výpovednej lehoty korešpondovalo s okamihom odvolania konateľa z funkcie. Na to však často nebýva dostatok času, resp. vytratil by sa (zamýšľaný) moment prekvapenia.

Keďže nastolená otázka odmeny konateľa počas plynutia výpovednej lehoty podľa stavu našich vedomostí doposiaľ judikovaná nebola, neexistuje absolútna istota, že príslušný súd by sa stotožnil s argumentmi prezentovanými vyššie.

Je preto potrebné ďalej zvážiť možnosť odstúpenia od zmluvy. Ak táto možnosť nie je upravená priamo v konateľskej zmluve, čo by bol prípad skôr ojedinelý, je potrebné postupovať podľa zákona. Do úvahy by prichádzalo napr. odstúpenie z dôvodu zmarenia účelu zmluvy či odstúpenie z dôvodu omeškania dlžníka. Pri odstúpení však potrebné myslieť aj na úpravu jeho účinkov. Zákonná úprava totiž pre takýto prípad predvída zrušenie zmluvy od začiatku, čo v tomto prípade nie je výhodné ani pre jednu zo zúčastnených strán.

Kým nastolenia otázka nebude jednoznačne vyriešená zo strany súdnej praxe, možno len odporučiť prezieravú formuláciu konateľskej zmluvy. Investícia do právneho poradenstva sa v tomto prípade určite oplatí.

JUDr. Zuzana Hnátová, LL.M.