Compliance programy ako prevencia a súčasne nástroj ochrany spoločnosti – prvá lastovička v súťažno-právnej rozhodovacej praxi v Českej republike

Český Úrad pre ochranu hospodárskej súťaže už v minulosti avizoval, že má záujem figurovať nielen ako sankčný orgán, ale za svoje zásadné poslanie považuje aj pomáhať prevencii porušovania pravidiel hospodárskej súťaže.

Hlavným nástrojom, ktorý má tomuto účelu slúžiť sú podľa Úradu práve tzv. compliance programy. Ich úlohou má byť zvýšiť informovanosť o súťažnom práve, potenciálne problematickom konaní, predstaviť preventívne opatrenia a tým prispieť k predchádzaniu porušovania súťažného práva, či už zo strany bežných zamestnancov alebo manažmentu. Úrad sa zaviazal, zavedenie compliance programov zohľadňovať vo svojej rozhodovacej praxi ako poľahčujúcu okolnosť, za dodržania nasledujúcich podmienok:

dostatočnosť a primeranosť samotného compliance programu - tu sa berie ohľad najmä na charakter súťažiteľa,
využitie Leniency programu Úradu,
ku konaniu dochádzalo bez vedomia štatutárnych orgánov, resp. manažmentu.

Úrad sa zaviazal, že pri splnení vyššie uvedených podmienok bude túto skutočnosť zohľadňoval pri ukladaní sankcií v rámci svojej rozhodovacej činnosti, pričom zdôraznil, že v žiadnom prípade nebude akceptovať len formálne compliance programy.

Aktuálne tu máme prvú lastovičku potvrdzujúcu tento záväzok. Len pred pár dňami Úrad zverejnil informáciu, že historicky prvýkrát súťažiteľovi znížil pokutu z dôvodu fungujúceho a implementovaného compliance programu.

Úrad konštatoval, že distribútor sviečok a „aroma sortimentu“, spoločnosť Z – TRADE s. r. o. porušila jednak české a jednak únijné súťažné právo tým, že stanovovala svojim odberateľom pevné minimálne maloobchodné ceny pre predaj konečným spotrebiteľom.

Úradu sa podarilo preukázať, že súťažiteľ začatie ako aj ďalšie trvanie obchodnej spolupráce voči odberateľom podmieňoval dodržiavaním ním stanovených koncových cien, tieto kontroloval a odberateľov aj aktívne telefonicky resp. písomne vyzýval k úprave a navýšeniu cien na ním stanovenú úroveň. Predajcom, ktorí chceli tovar predávať za nižšie ako stanovené ceny hrozil ukončením dodávok a spolupráce.

Úrad konštatoval, že uvedeným konaním súťažiteľa došlo k obmedzeniu hospodárskej súťaže a umelému navýšeniu koncových cien pre spotrebiteľa a rozhodol o uložení pokuty vo výške 17 649 000 CZK.

Spoločnosť Z – TRADE s. r. o. sa v rámci leniency programu (v slovenskom právnom poriadku aj ako inštitút urovnania) k nezákonnému konaniu priznala, v dôsledku čoho mu bola znížená uložená pokuta o 20 %. K ďalšiemu zníženiu pokuty Úrad pristúpil práve z dôvodu, že spoločnosť mala zavedený compliance program.

Úrad vo zverejnenej tlačovej správe záverom konštatuje, že si vyhradzuje i do budúcna právo poskytnúť určitú zľavu z pokuty v prípadoch, kedy bude mať účastník konania funkčný compliance program, resp. ak sa k jeho zavedeniu zaviaže. Úrad opätovne zdôraznil, že takýto postup bude možný len v rámci aplikácie leniency programu a za predpokladu, že do protisúťažného konania nebol zapojený manažment podniku.

Mgr. Petra Marková,
advokátka