Dotknutá veta Rozhodnutia Ústavného súdu znie nasledovne: „...ak by sa predmetné splnomocnenie malo interpretovať tak, že je udelené spoločnosťou a v rozsahu oprávnenia robiť právne úkony spoločnosti vo všetkých veciach, ústavný súd považuje za potrebné ako obiter dictum vysloviť názor, že by šlo o právny úkon absolútne neplatný podľa (§ 39 Občianskeho zákonníka), pretože zo zákona (§ 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka) patrí tento rozsah právomoci výlučne iba konateľom.“ Vychádzajúc z uvedeného záveru Ústavný súd zamietol ústavnú sťažnosť sťažovateľa, ktorým bola spoločnosť s ručením obmedzeným, a to (okrem iného) z dôvodu, že sťažovateľ nebol v konaní riadne zastúpený, keďže generálne plnomocenstvo, ktoré sťažovateľ udelil advokátovi, vyhodnotil Ústavný súd ako absolútne neplatný právny úkon.

Pred posúdením citovaného záveru Ústavného súdu je v prvom rade vhodné zamyslieť sa nad otázkou, či Ústavný súd vylučuje platnosť generálneho plnomocenstva ako takého, alebo iba generálneho plnomocenstva udeleného zo strany právnickej osoby.

S výnimkou vyššie uvedeného rozhodnutia nám nie je známe žiadne rozhodnutie Ústavného súdu, v ktorom by sa Ústavný súd vyjadroval vo všeobecnosti k otázke platnosti generálneho plnomocenstva.[2]

Pre zodpovedanie nastolenej otázky by však mala byť smerodajná skutočnosť, akými argumentmi Ústavný súd odôvodnil svoj záver, podľa ktorého je udelenie generálneho plnomocenstva právnickou absolútne neplatný právny úkon. Jediné čo v danej súvislosti uviedol je, že neobmedzený rozsah právomoci patrí v zmysle ustanovenia § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka výlučne konateľom spoločnosti. Keďže Ústavný súd neuvádza iný dôvod, ani vo všeobecnosti nespochybňuje možnosť udelenia generálneho plnomocenstva (ako takého), je možné vychádzať zo záveru, že Ústavný súd vidí jedinú prekážku v predmetnom ustanovení § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka, resp. v spôsobe zákonného riešenia konania právnických osôb. Ďalší text tak bude vychádzať z premisy, že Ústavný súd nespochybňuje možnosť platného udelenia generálneho plnomocenstva fyzickou osobou.

Relevantná právna úprava

Udelenie plnomocenstva predstavuje právny úkon, preto sa treba v prvom rade pozastaviť pri právnej úprave upravujúcej spôsobilosť na právne úkony vo vzťahu k fyzickým a právnickým osobám. Vychádzajúc zo znenia ustanovenia § 8 a ustanovenia 19a Občianskeho zákonníka[3] možno konštatovať, že Občiansky zákonník priznáva spôsobilosť na právne úkony ako fyzickým, tak aj právnickým osobám. Zároveň však z predmetných ustanovení vyplýva, že ich spôsobilosť na právne úkony nie je neobmedzená. Pri fyzických osobách môže byť obmedzená napríklad v súvislosti s vekom konajúcej osoby, či z dôvodu duševnej poruchy, pri právnických osobách existujú tiež určité obmedzenia vzhľadom na špecifické postavenie a charakter právnických osôb[4]. V zásade však platí, že obmedzenie spôsobilosti na právne úkony je pri oboch týchto subjektoch možné výlučne len v prípadoch ustanovených zákonom. Na rozdiel od fyzickej osoby, pri právnickej osobe je dokonca explicitne uvedené, že „spôsobilosť právnickej osoby nadobúdať práva a povinnosti môže byť obmedzená len zákonom.“[5] Odhliadnuc od týchto špecifických, zákonom upravených situácii, je potrebné ich považovať za rovnocenné.

Fyzické osoby môžu konať buď na základe vlastných právnych úkonov (t.j. osobne) alebo v zastúpení. Skutočnosť, že fyzické osoby konajú na základe vlastných právnych úkonov zákon nikde výslovne neuvádza, nakoľko to vyplýva z prirodzenej povahy fyzických osôb.[6] Možnosť ich zastúpenia je už zákonom upravená, a to v ustanovení § 22 resp. § 31  Občianskeho zákonníka, v zmysle ktorého sa môžu dať pri právnych úkonoch zastúpiť zástupcom.  Zákon tak rozlišuje medzi osobným konaním fyzickej osoby a konaním fyzickej osoby v zastúpení.

Keďže právnická osoba nemôže v pravom slova zmysle nadobúdať práva a povinnosti vlastnými právnymi úkonmi, zákon vytvoril osobitnú konštrukciu konania menom právnickej osoby, ktorá je založená na tzv. fikčnej teórii. Táto teória sa pretavila do zákonných ustanovení tým spôsobom, že kým konanie štatutárneho orgánu právnickej osoby je konaním v mene právnickej osoby, t.j. vlastným priamym konaním právnickej osoby (prostredníctvom orgánu tvoriaceho jej integrálnu súčasť), tak konanie ostatných osôb je považované za konanie „za právnickú osobu“, t.j. konaním v zastúpení. Najlepšie to vidno práve na ustanovení § 13 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého „Právnická osoba koná štatutárnym orgánom, alebo za ňu koná zástupca“.

Dá sa tak konštatovať, že právne predpisy v otázke konania právnických osôb kopírujú právnu úpravu konania fyzických osôb, keďže kreujú osobné konanie právnickej osoby a odlišujú ho od konania v zastúpení.[7] 

Ako vo vzťahu k fyzickej, tak vo vzťahu k právnickej osobe diferencuje zákon medzi zákonným a zmluvným zastúpením. Zákonné zastúpenie fyzickej osoby nájdeme napr. v ustanovení § 26 a nasl. Občianskeho zákonníka, a vo vzťahu k právnickej osobe ho nájdeme napr. v ustanovení § 20 ods. 2 Občianskeho zákonníka[8], prípadne v ustanovení §  15 ods. 1 Obchodného zákonníka[9] alebo ustanovení § 16  Obchodného zákonníka[10]. Zmluvné zastúpenie potom našlo svoju všeobecnú právnu úpravu pre oba druhy osôb v ustanovení § 31 Občianskeho zákonníka[11] upravujúcom zmluvné zastúpenie.[12] Na rozdiel od vyššie uvedenej úpravy spôsobilosti na právne úkony, osobného konania a zákonného zastúpenia právnických osôb, majú preto fyzické a právnické osoby v otázke zmluvného zastúpenia v zásade spoločnú (jednotnú) právnu úpravu. Pre obe, ako subjekty občianskoprávnych vzťahov, platí, že „pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou“, pričom „splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia“.  Zákonná úprava preto nerozlišuje medzi zastúpením na základe plnomocenstva vo vzťahu k fyzickým a vo vzťahu k právnickým osobám.

Záver

Ústavný súd v rámci svojej argumentácie prijíma na základe znenia ustanovenia § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka závery bez toho, aby sa vysporiadal s dikcou ostatných súvisiacich ustanovení právnych predpisov. Ustanovenie, ktorým Ústavný súd argumentuje, nevraví nič o možnosti zastúpenia právnickej osoby na základe plnomocenstva. Ustanovenie § 20 ods. 1 upravuje zákonné osobné konanie právnickej osoby a nevraví nič o tom, v akom rozsahu sa môže dať právnická osoba zastúpiť.

Ústavný súd tak vôbec nezohľadňuje rozdiel medzi zákonným priamym konaním právnickej osoby a zmluvným konaním v zastúpení.

Zákonné konanie menom právnickej osoby vo všetkých jej veciach (t.j. v posudzovanom prípade konanie štatutárneho orgánu) možno prirovnať k osobnému konaniu fyzickej osoby. Aj napriek tomu, že fyzická osoba koná vo všetkých veciach sama, nie je vylúčené, aby sa dala v zmysle ustanovenia § 31 Občianskeho zákonníka vo všetkých veciach zastúpiť inou osobou. Ustanovenie § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka tak nie je v rozpore s ustanovením § 31 Občianskeho zákonníka; predstavuje jeho doplnenie o iný právny inštitút  - inštitút zastúpenia.

Uvedené závery pekne ilustruje ustanovenie § 13 Obchodného zákonníka v zmysle ktorého „ak je podnikateľ fyzická osoba, koná osobne alebo za neho koná zástupca. Právnická osoba koná štatutárnym orgánom alebo za ňu koná zástupca“.

Riadiac sa argumentáciou Ústavného súdu by tak bolo možné ad absurdum dospieť k záveru, že právnické osoby sa nemôžu dať zmluvne zastúpiť zástupcom, keďže ustanovenie § 20 Občianskeho zákonníka, ani ďalšie ustanovenia Obchodného zákonníka upravujúce zákonne zastúpenie právnických osôb,  to neumožňujú.

Je tak nutné dospieť k záveru, že v otázke zastúpenia na základe plnomocenstva je právna úprava vo vzťahu k fyzickým osobám a právnickým osobám úplne rovnaká. To znamená, že ako fyzické, tak i právnické osoby, môžu konať buď osobne alebo sa môžu dať zastúpiť zástupcom, a to všetkých veciach. Uvedený záver je pritom v súlade ako s judikatúrou Najvyššieho súdu, tak s publikovanými názormi odbornej verejnosti.[13]

Závery Ústavného súdu uvedené v Rozhodnutí by tak mali byť odmietnuté. 

Mgr. Mária Sadloňová,
advokátska koncipientka

Dvořák Hager & Partners, advokátska kancelária, s.r.o.

Cintorínska 3/a
811 08 Bratislava

Tel.: +421 2 32 78 64 11
Fax: +421 2 32 78 64 41
e-mail: bratislava@dhplegal.com

--------------------------------------------------------------------------------
[1] Ustanovenie § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka:  „Právne úkony právnickej osoby vo všetkých veciach robia tí, ktorí sú na to oprávnení zmluvou o zriadení právnickej osoby, zakladacou listinou alebo zákonom (štatutárne orgány)“.
[2] Z uvedeného dôvodu podporne poukazujeme na nález Ústavného súdu Českej republiky sp. zn. I. ÚS 433/01, ktorý akceptuje platnosť generálneho plnomocenstva keď uvádza že „právní teorie i praxe rozlišují různé druhy plné moci, resp. obsahu a rozsahu zástupcova oprávnění, podle různých kritérií. Jde např. o všeobecnou (generální) plnou moc, která opravňuje zmocněnce ke všem právním úkonům, nebo zvláštní (speciální) plnou moc omezující se pouze na některé právní úkony, popř. některý druh právních úkonů či pouze jediný právní úkon. Kromě případů, kdy zákon výslovně požaduje speciální plnou moc k určitému právnímu úkonu (např. k odmítnutí dědictví), je věcí zmocnitele, zda ke každému právnímu úkonu, jenž má být učiněn v jeho zastoupení, vystaví zmocněnci zvláštní plnou moc, či zda mu udělí všeobecnou plnou moc. Každý druh plné moci může být omezený nebo neomezený. Podle neomezené plné moci může zmocněnec provést příslušné právní úkony podle svého volného uvážení, zachovávaje povinnosti zmocněnce, v omezené plné moci má dány směrnice, jak má postupovat. V každém případě musí být z plné moci zřejmý rozsah oprávnění zmocněnce; rozhodující je proto obsah plné moci a omezení daná inter partes nemají vůči třetím osobám žádnou právní relevanci“.
[3] Podľa ustanovenia § 8 ods. 1 Občianskeho zákonníka  „Spôsobilosť fyzickej osoby vlastnými právnymi úkonmi nadobúdať práva a brať na seba povinnosti (spôsobilosť na právne úkony) vzniká v plnom rozsahu plnoletosťou“ a podľa ustanovenia § 19a ods. 1 Občianskeho zákonníka „Spôsobilosť právnickej osoby nadobúdať práva a povinnosti môže byť obmedzená len zákonom.“
[4] Okrem samozrejmých obmedzení, akým je napríklad nemožnosť uzavrieť manželstvo, možno poukázať napríklad na ustanovenie § 22 ods. 5 zákona č. 650/2004 Z. z.  o doplnkovom dôchodkovom sporení a o zmene a doplnení niektorých zákonov, podľa ktorého nemôže doplnková dôchodková spoločnosť vykonávať inú činnosť než činnosť podľa predmetného zákona.
[5] Na tomto mieste treba pre úplnosť uviesť, že žiadny právny predpis výslovne neuvádza, že by právnická osoba nemohla udeliť generálne alebo špeciálne plnomocenstvo.
[6] Z Občianskeho zákonníka to vyplýva iba nepriamo, keď sa v ustanovení § 8 ods. 1 uvádza, že „spôsobilosť fyzickej osoby vlastnými právnymi úkonmi nadobúdať práva a brať na seba povinnosti (spôsobilosť na právne úkony) vzniká v plnom rozsahu plnoletosťou.“
[7] Podobne aj Jan Hurdík uvádza že „rovněž vůle právnické osoby, a tedy její projev v podobě právních úkonů, případně úkonů protiprávních, je pouhou právní konstrukcí vytvořenou modelově po vzoru právních úkonů osob fyzických.“ HURDÍK, J. In: ELIÁŠ, K. a kol.: Velký akademický komentář. 1. Svazek. Praha: Linde Praha, 2008, s. 191.
[8] Ustanovenie § 20 ods. 2 Občianskeho zákonníka: „Za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj iní jej pracovníci alebo členovia, pokiaľ je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. Ak tieto osoby prekročia svoje oprávnenie, vznikajú práva a povinnosti právnickej osobe, len pokiaľ sa právny úkon týka predmetu činnosti právnickej osoby a len vtedy, ak ide o prekročenie, o ktorom druhý účastník nemohol vedieť.“ V danej súvislosti je však nutné upozorniť, že názory odbornej verejnosti nie sú v danej otázke úplne jednotné. Niektoré zdroje uvádzajú, že § 20 ods. 2 Občianskeho zákonníka upravuje podobne ako § 20 ods. 1 Občianskeho zákonníka osobné konanie právnickej osoby a nie konanie v zastúpení. Pozri napr. FEKETE, I.: Občiansky zákonník. 1. Veľký komentár. Bratislava: Eurokódex 2011, s. 160. Spornosť tejto otázky naznačuje aj HURDÍK, J. In: ELIÁŠ, K. a kol.: Velký akademický komentář. 1. Svazek. Praha: Linde Praha, 2008, s. 162. Táto skutočnosť však nemá bezprostredný vplyv na východiská a závery uvedené v tomto článku.
[9] Ustanovenie § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka: „Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.“
[10] Ustanovenie § 16 Obchodného zákonníka: „Podnikateľa zaväzuje aj konanie inej osoby v jeho prevádzkarni, ak nemohla tretia osoba vedieť, že konajúca osoba na to nie je oprávnená.“
[11] Ustanovenie § 31 ods. 1 Občianskeho zákonníka: „Pri právnom úkone sa možno dať zastúpiť fyzickou alebo právnickou osobou. Splnomocniteľ udelí za týmto účelom plnomocenstvo splnomocnencovi, v ktorom sa musí uviesť rozsah splnomocnencovho oprávnenia.“
[12] V danej súvislosti obsahuje Obchodný zákonník navyše osobitnú úpravu vo vzťahu k podnikateľom. Jedná sa o inštitút prokúry, ktorý tiež predstavuje formu zmluvného zastúpenia.
[13] V odbornej literatúre sa nerozlišuje medzi generálnym plnomocenstvom udeleným právnickou osobou a plnomocenstvom udeleným fyzickou osobou. Pozri napr. FEKETE, I.: Občiansky zákonník. 1. Veľký komentár. Bratislava: Eurokódex 2011, s. 214. K možnosti udeliť generálne plnomocenstvo právnickou osobou pozri napr. nasledovné rozhodnutie Najvyššieho súdu sp. zn. 1 Obo 37/2008: „V danom prípade súd prvého stupňa nesprávne posúdil po právnej stránke rozsah oprávnenia uvedený v písomnej plnej moci udelenej J.B a E.V. dňa 20.1.2006 konateľom žalobcu O.B. Týmto osobám konateľ žalobcu udelil písomnú plnú moc, ktorá ich oprávňovala ku všetkým právnym úkonom (...) ide o všeobecnú plnú moc, ktorá je plne dostačujúca k zastupovaniu žalobcu v tomto konaní“. Rozhodnutie Najvyššieho súdu Českej republiky sp. zn. 29 Odo/1061/2004 je ešte jednoznačnejšie: „Odvolací soud, stejně jako soud prvního stupně, založil své rozhodnutí na závěru, že plná moc ze dne 18. prosince 1997, na jejímž základě uzavřel B. Š. za žalobkyni a) smlouvu o převodu akcií (dále jen plná moc ), tak, jak je udělena, tj. že jí jednatel zmocňuje třetí osobu k výkonu všech oprávnění vyplývajících z jeho funkce jednatele, přenáší jednatelské oprávnění na třetí osobu. Tím podle odvolacího soudu jednatel žalobkyně a) zasáhl do pravomoci vymezené zákonem a stanovami jedinému společníku, který vykonává působnost valné hromady, a proto odvolací soud posoudil plnou moc jako neplatnou. Tento závěr je nesprávný. Zmocnění B. Š. v plné moci (...) je formulováno tak, že jej jednatel žalobkyně a) zmocňuje, aby ji zastupoval ve všech věcech, rozumí se tím v plném rozsahu oprávnění jednatele této společnosti. Hovoří-li plná moc o zastupování společnosti, nelze to v souladu s ustanovením § 31 odst. 1 obč. zák. chápat jinak než, že je zástupce (zmocněnec) zmocněn činit za společnost právní úkony, tj. jednat za ni ve vztahu ke třetím osobám. Pokud pak se v plné moci stanoví, že zmocněnec může zastupovat společnost ve všech věcech, čímž se rozumí v plném rozsahu oprávnění jednatele, plyne z toho, že rozsah zmocněncova oprávnění ve smyslu § 31 odst. 1 obč. zák. je vymezen tak, že může za společnost činit všechny právní úkony, které může činit jednatel společnosti jde tedy o tzv. generální plnou moc. Pro závěr, který učinil odvolací soud, že tím dochází k přenesení funkce jednatele, takže by zmocněnec mohl svolávat podle ustanovení § 128 obch. zák. valnou hromadu a dokonce by byl oprávněn podat soudu návrh na vyslovení neplatnosti usnesení valné hromady podle ustanovení § 131 obch. zák. není žádného opodstatnění.“ 

© EPRAVO.SK – Zbierka zákonov, judikatúra, právo | www.epravo.sk