ICO a STO z pohľadu investorov: Na čo sa pozrieť pred kúpou tokenu

Vo svete finančných inovácií predstavuje Initial Coin Offering (ICO) a Security Token Offering (STO) pre mnohých potenciálnych investorov lákavú možnosť, ako investovať do startupov alternatívnym spôsobom a zúčastniť sa tak na úspechu sveta blockchainu. Ale keďže ICO a STO sú súčasťou turbulentného sveta krypta a blockchainu, je dobré mať prehľad nielen o rizikách finančných, ale aj o rizikách právnych. Na čo sa teda investor pred zakúpením tokenu má v rámci právnej due diligence vopred pozrieť?

Podstata ICO a STO

ICO (Initial Coin Offering) a STO (Security Token Offering) sú novou cestou, ako môžu startupy získavať kapitál pre svoj rozvoj. ICO / STO sú alternatívami k tradičnej IPO (Initial Public Offering), čo je vlastne prvá verejná ponuka akcií spoločnosti. Odlišnosť ICO / STO spočíva v tom, že investor si v tomto prípade kupuje podiel v startupe väčšinou za kryptomenu ako napr. Bitcoin či Ethereum. Navyše, investor si nekupuje klasický podiel vo forme akcií, ale kupuje si „token“ (žetón), ktorý môže mať rôzne podoby: nová kryptomena vydaná startupom, žetón na predplatenú službu ponúkanú startupom (utility token), či žetón predstavujúci vlastnícky podiel na startupe (security token). Investor pritom samozrejme predpokladá, že startup, do ktorého investoval, bude úspešný a teda hodnota zakúpeného tokenu porastie.

ICO / STO je spravidla štátom neregulovaná, administratívne výrazne menej náročná, a tým pádom veľmi flexibilná a lacnejšia alternatíva ku klasickej IPO. Nefigurujú tu žiadni brokeri, investičné banky ani poplatky za vstup na burzu. Preto je v praxi veľmi lákavou cestou, ako získať kapitál, predovšetkým pre startupy. Príťažlivou je však aj pre druhú stranu, teda pre investorov. A to predovšetkým takých, ktorí sa orientujú vo svete blockchainu. Obľúbenosť ICO / STO potvrdzujú aj čísla: za ostatný rok prebehli v rámci ICO celkové investície v hodnote viac ako 18 miliárd USD.

Pred investovaním si urobte právny due diligence

Svet ICO / STO je však súčasťou turbulentného sveta krypta a blockchainu, preto sa s ním spájajú výrazne vyššie riziká, než na aké sú investori zvyknutí v prípade klasických investičných ciest. A okrem finančných rizík, je potrebné mať prehľad aj o rizikách právnych.

Každý investor by si teda mal urobiť vopred aspoň základný právny due diligence (právny audit) daného projektu, ktorý by sa mal zamerať minimálne na nižšie popísané oblasti.

Smart contract môže obsahovať skryté podmienky či nespoľahlivé algoritmy

Smart contract je niečo ako automatizovaný samo-vykonávací kontrakt, na základe ktorého si investor v rámci ICO / STO kupuje token. V smart contracte sú teda definované podmienky konkrétnej ICO / STO ako aj funkcionalita a vlastnosti vydávaného tokenu. Smart contract má však, na rozdiel od klasickej zmluvy, podobu programovacieho kódu. Preto, ako vyplynulo zo skúseností z už uskutočnených ICO / STO, je dôležité vždy preveriť, či kód daného smart contractu neobsahuje chyby, len vágne a neurčito definované podmienky, či dokonca skryté podmienky, ktoré neboli zámerne komunikované investorom.

Príkladom skrytých podmienok v smart contracte, ktoré neskôr viedli k nečakanému rozriedeniu a poklesu hodnoty zakúpeného tokenu, bola napríklad možnosť emitenta tokenu kedykoľvek zmeniť dobu trvania ICO / STO, či dokonca kedykoľvek vydať ďalšiu várku nových tokenov. Ďalším príkladom bola možnosť vydavateľa znemožniť využitie zakúpeného tokenu na využitie služby poskytovanej startupom. Objavili sa však dokonca aj prípady, keď smart contract obsahoval skrytú možnosť emitenta zničiť zakúpený token.

Ďalším nebezpečenstvom, ktoré môže kód smart contractu obsahovať, je nedostatočne premyslený a napísaný algoritmus. Ten môže vyústiť v straty, a to či už pre investorov, ale aj pre samotný startup, ak by takéto nedostatky zneužil sofistikovaný manipulátor pohybujúci sa na trhu. Skúsenosti ukazujú, že achillovou pätou môže byť napríklad nedostatočne otestovaný kód smart contractu, či používanie externých verejných knižníc. V minulosti v takých prípadoch došlo k nezamýšľanému porušeniu logiky smart contractu, a to pri vykonaní viacerých funkcií v nesprávnom poradí, či vykonaní neštandardných funkcií. Úmyselné manipulácie taktiež využívali nespoľahlivú logiku kódu. Typicky sa napríklad snažili o prelomenie interných limitov pri výbere finančných prostriedkov.

Aké povinnosti má startup ako emitent?

Ďalším aspektom, na ktorý sa oplatí zamerať, je rozsah povinností, ktoré na seba berie samotný emitent tokenov. Toto je témou hlavne pri ICO, keďže v rámci nej si investori kupujú tokeny, ktoré sú väčšinou platobným prostriedkom (kryptomenou) v rámci blockchainovej platformy. Takáto platforma je však v čase ICO zvyčajne len v počiatočnej fáze vývoja. A tak vydávaný token častokrát obsahuje len minimum povinností samotného vydavateľa tokenov voči investorom, ktorí tokeny nakupujú.

Ako je ošetrená volatilita tokenu pri sekundárnom obchodovaní?

Ocenenie ICO / STO sa žiaľ častokrát zakladá viac na obave zo zmeškanej príležitosti (fear of missing out), než na spoľahlivých projekciách budúceho vývoja, biznis pláne, či podstate a funkcionalite daného tokenu. Ako naznačuje skúsenosť, nedostatočné základné ocenenie vedie k extrémnej volatilite tokenov pri sekundárnom obchodovaní, čiže pri obchodovaní s tokenom už po tom, čo ICO / STO prebehla. Preto pozor aj na tento aspekt.

Preverenie ochrany pred hackerskými útokmi a phishingom

Úspech a obrovské objemy ICO / STO majú za následok aj pritiahnutie nežiadúcej pozornosti hackerov. Viac ako 10% výnosov z ICO sa stratí v dôsledku rôznych hackerských útokov. Navyše, okrem zrejmej straty samotnej investície, či potenciálneho výnosu, sú v ohrození aj osobné údaje investorov, ako napríklad kópie kreditných kariet, identifikačných preukazov, údajov o bankových účtoch, či telefónne čísla.

Emitenti sa pri štruktúrovaní ICO / STO logicky sústredia hlavne na dostatočnú atraktívnosť svojich projektov a pritiahnutie dostatočného počtu investorov. Pri tomto zameraní sa bezpečnosť projektu niekedy dostáva na druhú koľaj. Najbežnejšími útokmi, ktorých obete môžu byť investori ako aj samotné startupy, sú falošné adresy krypto-peňaženiek, získanie prístupu k privátnym kľúčom, ukradnutie prostriedkov z krypto-peňaženiek, či ukradnutie prostriedkov z krypto-búrz.

Najrozšírenejšou technikou útokov je phishing, čiže získavanie citlivých údajov od investorov pod rôznymi zámienkami. Obľúbenosť phishingu spočíva v jeho jednoduchosti a efektivite. Útočníci pritom častokrát na získanie citlivých údajov používajú falošné web stránky, ktoré vyzerajú identicky ako autentická web stránka daného ICO / STO projektu, či falošné e-mailové adresy.

Používa ICO / STO niektorý z uznávaných štandardov?

Hoci ICO / STO sú spravidla štátom neregulované, predovšetkým vzhľadom k povahe vydávaných tokenov, trh si postupne vyžiadal zavedenie určitých štandardov a samoregulácie zo strany najväčších hráčov v tomto obore. Cieľom je väčšia transparentnosť nových projektov, na ktorých sa investori chystajú participovať, ako aj minimalizácia nežiadúcich rizík, ktoré so sebou svet neregulovaných ICO / STO nutne prináša.

Preto je dobré sa pred investovaním zamerať na otázku, či dané ICO / STO podlieha regulácii alebo nie. Taktiež, či je projekt štruktúrovaný podľa právneho rámca niektorej z dôveryhodných jurisdikcií, alebo či pôjde o niektorú z menej bezpečných krajín. Vo všeobecnosti sú v kurze USA, v rámci Európy Veľká Británia, Švajčiarsko, Malta či Estónsko, v Ázii Singapur, Čína či Hong Kong. Väčšie objemy však už zaznamenala aj Kanada, Izrael, Južná Kórea, Rusko, či dokonca Kajmanské ostrovy. Prístup jednotlivých krajín k ICO / STO je však značne odlišný a tak aj práva a povinnosti spojené s vydaným tokenom, ako aj stupeň právnej ochrany investora, budú upravené odlišne.

Taktiež je múdre vopred si vyjasniť, či dané ICO / STO používa niektorý z uznávaných štandardov. Tie sa v pomerne krátkom čase vyvinuli hlavne v prípade ICO. Ako príklad sa dajú uviesť Simple Agreement for Future Tokens (SAFT), ICO Code of Conduct, ICO Governance Foundation (IGF), alebo ICO Transparency Initiative.

Ako kvalitný je white paper daného ICO?

V zozname položiek, ktoré je potrebné pred investíciou poriadne skontrolovať, samozrejme nemôže chýbať tzv. white paper. Ide o verejný dokument pre potenciálnych investorov, ktorý obsahuje popis ICO / STO. Vo svojej podstate sa podobá prospektu uverejňovanom emitentom pri klasickom verejnom upisovaní akcií v rámci IPO.

Pri čítaní white paper na konkrétny projekt je sa potrebné zamerať na dáta a faktické informácie, ako aj to, či je dostatočne odôvodnená potreba používať pre daný projekt systém blockchainu. Menej skúsení investori totiž majú niekedy sklon podľahnúť dobre znejúcim frázam a klišé z kryptosveta a pokojne investovať aj do nekvalitných či nepremyslených blockchain projektov len preto, aby nezmeškali súčasnú obrovskú vlnu ICO / STO.

ICO / STO ako efektívny nástroj na financovanie kvalitných blockchain projektov

Je nesporné, že ICO / STO môžu predstavovať pre menej skúsených investorov obrovský risk. Špeciálne v prípade ICO mali mnohé podvodné a neúspešné projekty značne negatívny dopad na reputáciu tejto investičnej alternatívy.

Podstatou ICO / STO je ale umožniť startupom jednoduchší prístup k prostriedkom na svoj rozvoj, investorom jednoduchší prístup k podielu na úspechu startupov a celkovo zvýšenie transparentnosti projektov vďaka použitiu blockchainu. ICO / STO tak predstavujú veľmi efektívny nástroj na získanie financovania pre kvalitné blockchain projekty, ktorý si zaslúži pozornosť finančného sveta.

Z právneho hľadiska je vždy dôležité uistiť sa, či je daný projekt postavený na právne vymožiteľných pravidlách a či sa bude investor vedieť domôcť deklarovaných práv. Taktiež je v spolupráci s právnikmi potrebné preveriť aj technologické pozadie ICO / STO projektu. Napokon je potrebné sa uistiť, že v prípade nedostatočného zabezpečenia existuje dôveryhodný subjekt, ktorý ponesie právnu zodpovednosť.