Právne otázky

Predmetom konania, ktoré vyústilo do vydania Nálezu ÚS SR bolo v konečnom dôsledku vyriešenie nasledovných právnych otázok:

• (i) či je možné v rámci analógie legis aplikovať § 46 ZKR,[1] ktorý upravuje vplyv vyhlásenia konkurzu na splatnosť pohľadávok a záväzkov úpadcu, aj na reštrukturalizačné konanie podľa tretej časti ZKR,

• (ii) či je splatnosť pohľadávky právne relevantná pri jej uplatňovaní (prihlasovaní) v reštrukturalizačnom konaní.

Od vyriešenia druhej otázky následne závisela aj otázka, či musí veriteľ pohľadávky z úveru prihlasovať nesplatné splátky tejto pohľadávky do reštrukturalizácie dlžníka tak, že prihlási každú nesplatnú splátku osobitne, samostatnou prihláškou ako pohľadávku podmienenú s uvedením podmienky – uplynutie času.

Stručné zhrnutie skutkového stavu

Vydaniu Nálezu ÚS SR predchádzalo súdne konanie, ktoré prebehlo na všetkých stupňoch sústavy všeobecných súdov SR.

Spor spočíval v tom, že sťažovateľ ako veriteľ poskytol dlžníkovi úver. Následne bola príslušným konkurzným súdom povolená reštrukturalizácia dlžníka a dlžníkovi bol ustanovený reštrukturalizačný správca.

Veriteľ si teda celú svoju pohľadávku z úveru, vrátane pohľadávky na zaplatenie budúcich splátok úveru, prihlásil do reštrukturalizácie dlžníka – jednou prihláškou.

Takto prihlásená pohľadávka bola reštrukturalizačným správcom v celom rozsahu popretá.[2] Dôvodom bolo podľa správcu to, že časť sumy pohľadávky nebola v čase prihlásenia do reštrukturalizácie dlžníka splatná.

Podľa názoru správcu sa jednotlivé splátky úveru mali stať splatnými až v budúcnosti, a to v mesačných intervaloch.  Z toho dôvodu tieto nesplatné pohľadávky nebolo možné prihlasovať rovnako, ako splatné pohľadávky (splátky úveru). Z prihlášky navyše nebolo zrejmé, aká časť prihlasovanej pohľadávky už splatná je a aká nie je.

Veriteľ, podľa názoru správcu, mal teda pri prihlasovaní svojej pohľadávky z úveru postupovať tak, že mal prihlásiť:

• (i) jednou prihláškou splatné pohľadávky z úveru, a

• (ii) každú nesplatnú pohľadávku z úveru samostatnou prihláškou ako podmienenú pohľadávku s uvedením podmienky – uplynutia času.

Po popretí prihlášky správcom podal veriteľ na príslušný konkurzný súd incidenčnú žalobu, ktorou sa domáhal určenia pravosti popretej pohľadávky. Prvostupňový konkurzný súd žalobu zamietol, voči čomu sa veriteľ odvolal.

Druhostupňový konkurzný súd však na podklade veriteľom podaného odvolania žalobe vyhovel.

Dlžník podal voči rozhodnutiu druhostupňového konkurzného súdu dovolanie, o ktorom rozhodol Najvyšší súd SR tak, že rozsudok druhostupňového konkurzného súdu zrušil a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

Druhostupňový konkurzný súd po tom, čo mu bola vec vrátená Najvyšším súdom SR potvrdil zamietavý rozsudok súdu prvého stupňa. Druhostupňový konkurzný súd odôvodnil svoje rozhodnutie nasledovne:

„Žalobca podľa názoru Najvyššieho súdu mal si prihlasovať pohľadávky splatné v budúcnosti ako podmienené pohľadávky. Preto rozhodnutie okresného súdu je správne, pokiaľ návrh žalobcu zamietol, keď si žalobca nesprávne jednou prihláškou prihlásil celú pohľadávku z úveru vrátane doposiaľ nesplatných splátok úveru, ktoré ale mal prihlásiť samostatnými prihláškami ako podmienené pohľadávky s uvedením podmienky – uplynutia času (dátum splatnosti jednotlivých splátok podľa § 120 ods. 3 ZKR). To vyplýva aj z rozhodnutia Najvyššieho súdu v tejto veci.“

Veriteľ voči druhému (potvrdzujúcemu) rozsudku druhostupňového konkurzného súdu podal ústavnú sťažnosť, v ktorej sa domáhal, aby Ústavný súd SR vyslovil, že základné právo veriteľa na súdnu ochranu podľa čl. 46 ods. 1 a čl. 47 ods. 3 Ústavy SR[3] a podľa čl. 36 ods. 1 Listiny základných práv a slobôd, ako aj právo na spravodlivé súdne konanie podľa čl. 6 ods. 1 Dohovoru[4] boli postupom druhostupňového konkurzného súdu porušené.

Odôvodnenie Nálezu ÚS SR

Podľa § 46 ZKR platí, že všetky záväzky úpadcu (dlžníka), ktoré vznikli pred vyhlásením konkurzu sa od tohto momentu, až do skončenia konkurzu považujú za splatné.

ZKR sa vo svojej tretej časti upravujúcej reštrukturalizáciu však vôbec nezaoberá vplyvom povolenia reštrukturalizácie na splatnosť pohľadávok veriteľov, ani tým, či by si veritelia mali svoje nesplatné pohľadávky prihlasovať do reštrukturalizácie ako podmienené pohľadávky s uvedením podmienky – uplynutia času.

V rozhodnutí o dovolaní dlžníka sa Najvyšší súd SR obmedzil len na stručné konštatovanie, že druhostupňový konkurzný súd pri posudzovaní otázky splatnosti pohľadávky veriteľa prihlásenej do reštrukturalizácie dlžníka nemohol v rámci analógie legis aplikovať § 46 ZKR.

Z dôvodu nesprávneho právneho posúdenia Najvyšší súd SR teda zrušil rozhodnutie druhostupňového konkurzného súdu a vec mu vrátil na ďalšie konanie.

S týmto názorom Najvyššieho súdu SR sa v zásade stotožnil aj Ústavný súd SR.

Keďže ZKR vôbec neupravuje, akým spôsobom môžu veritelia uplatniť svoje nesplatné pohľadávky v reštrukturalizácii dlžníka, a v zmysle vyššie uvedeného nemožno ani postupovať analogickou aplikáciou § 46 ZKR, je nutné zodpovedať otázku, či pohľadávka, ktorá vznikla, avšak ešte nie je splatná, predstavuje podmienenú pohľadávku.

Správca v reštrukturalizácii zvolil také riešenie, podľa ktorého mal veriteľ prihlásiť svoje nesplatné pohľadávky ako pohľadávky podmienené s uvedením podmienky – uplynutia času.

Plynutie času však nie je možné považovať za podmienku tak, ako podmienku chápe právna teória a súdna prax. Pojem podmienka je totiž v právnej teórii i súdnej praxi charakterizovaný ako neznáma, budúca, možná, dovolená a zároveň neistá právna skutočnosť.

Plynutie času, v súvislosti s prihlasovaním nesplatných pohľadávok z jednotlivých mesačných splátok úveru, však takouto podmienkou nie je. K rovnakému názoru dospel v Náleze ÚS SR aj Ústavný súd SR.

Ak je teda splatnosť pohľadávky založená na uplynutí času, čo však nie je podmienkou tak, ako podmienku chápe právna teória a súdna prax, potom nemožno považovať prihlasovanie nesplatných pohľadávok za prihlasovanie podmienených pohľadávok.

Z toho vyplýva, že nesplatné pohľadávky nie je možné prihlasovať správcom presadzovaným spôsobom, teda ako pohľadávky podmienené s uvedením podmienky – uplynutia času.

Navyše pre posúdenie, či má byť určitá pohľadávka prihlásená ako podmienená, nie je vôbec dôležité, kedy nastane splatnosť predmetnej pohľadávky – dôležité je iba to, kedy dôjde k jej vzniku - teda či tento moment nastal pred povolením reštrukturalizácie, alebo až po jej povolení.

Pri pohľadávke z úveru je rozhodným momentom vzniku tejto pohľadávky okamih poskytnutia úveru.  Ak došlo k poskytnutiu úveru pred povolením reštrukturalizácie, nie je možné túto pohľadávku prihlásiť do reštrukturalizácie ako pohľadávku podmienenú s uvedením podmienky – uplynutia času.

Druhostupňový konkurzný súd teda podľa názoru Ústavného súdu SR postupoval nesprávne, ak poprel celú prihlásenú pohľadávku veriteľa vrátane zabezpečenia z toho dôvodu, že veriteľ si mal prihlásiť len tie splátky úveru, ktorých splatnosť nastala do momentu povolenia reštrukturalizácie a ostatné splátky úveru si mal prihlásiť ako pohľadávky podmienené s uvedením podmienky – uplynutie času.

Záver

V tretej časti ZKR absentuje úprava vplyvu povolenia reštrukturalizácie na splatnosť pohľadávky (na rozdiel od druhej časti ZKR), pričom Ústavný súd SR v zhode s Najvyšším súdom SR vylúčil analogickú aplikáciu § 46 ZKR na reštrukturalizačné konanie.

Z toho dôvodu prichádzali do úvahy dva možné interpretačné závery týkajúce sa problematiky prihlasovania nesplatných pohľadávok do reštrukturalizácie dlžníkov, a to záver, podľa ktorého

• (i) veriteľ je povinný prihlásiť nesplatné splátky úveru samostatnými prihláškami ako pohľadávky podmienené s uvedením podmienky – uplynutia času, alebo podľa ktorého

• (ii) veriteľ si prihlasuje pohľadávku z celého nesplatného úveru, ktorý vznikol pred povolením reštrukturalizácie bez ohľadu na splatnosť jednotlivých splátok úveru jednou prihláškou v celosti.

 Z uvedených dvoch interpretačných záverov druhostupňový konkurzný súd zvolil prvý – ktorý však podľa názoru Ústavného súdu SR:

• (i) nekorešponduje s požiadavkou spravodlivého usporiadania vzťahov medzi stranami súdneho konania (čl. 4 ods. 2 CSP [5]).

• (ii) nebol dostatočne a presvedčivo odôvodnený, čím druhostupňový konkurzný súd nepreukázal ústavnú akceptovateľnosť tohto svojho právneho záveru.

Záverom teda možno zhrnúť, že Ústavný súd SR svojím Nálezom ÚS SR potvrdil správnosť súčasnej praxe veriteľov (najmä bánk), ktorí si prihlasujú svoje pohľadávky z úverov do reštrukturalizácií dlžníkov jednou prihláškou v celosti, bez ohľadu na splatnosť jednotlivých splátok úveru.

Nález ÚS SR zároveň pôsobí aj preventívne, proti potenciálne nesprávnym postupom správcov pri posudzovaní prihlásených pohľadávok z úverov v reštrukturalizáciách dlžníkov.


Advokátska kancelária RELEVANS s.r.o.

Dvořákovo nábrežie 8/A
811 02 Bratislava

Tel.:    +421 2 323 54 602
Fax:    +421 2 594 18 115
e-mail:    office@relevans.sk
 

______________________________
[1] Zákon č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii v znení neskorších predpisov.
[2] Teda čo do právneho dôvodu, vymáhateľnosti, výšky, zabezpečenia ako aj poradia zabezpečovacieho práva.
[3] Ústavný zákon č. 460/1992 Zb. Ústava Slovenskej republiky v znení neskorších ústavných zákonov.
[4] Oznámenie Federálneho ministerstva zahraničných vecí č. 209/1992 Zb. o dojednaní Dohovoru o ochrane ľudských práv a základných slobôd a Protokolov na tento Dohovor nadväzujúcich.
[5] Zákon č. 160/2015 Z. z. Civilný sporový poriadok v znení neskorších predpisov.


© EPRAVO.SK – Zbierka zákonov, judikatúra, právo | www.epravo.sk