Jednou z častých príčin súdnych sporov sú spory vznikajúce medzi štatutármi a obchodnými spoločnosťami. Azda jednou z najbežnejších foriem je podnikanie prostredníctvom spoločnosti s ručeným obmedzením. Práve tento typ obchodnej spoločnosti sa môže  ocitnúť v súdnom spore v pozícii žalovaného, okrem iného, aj z dôvodu odmeňovania konateľov.

Základný právny rámec

Keďže je článok venovaný primárne odmeňovaniu konateľov spoločností s ručením obmedzeným, je vhodné úvodom vymedziť základný právny rámec tejto problematiky. Obchodný zákonník ako všeobecný právny predpis upravuje základné práva, povinnosti a postavenie konateľa ako štatutárneho orgánu v štruktúre spoločnosti s ručením obmedzeným. Táto právna úprava platí pre všetky spoločnosti tohto typu, ak osobitné zákony nekladú na konateľov osobitné podmienky.[1] Podporným, avšak nie menej dôležitým dokumentom, je spoločenská zmluva. Tá bližšie precizuje práva a povinnosti konateľa v tej-ktorej spoločnosti.[2] Na čo však podnikatelia v praxi veľmi často doplácajú je skutočnosť, že sa medzi konateľom a spoločnosťou neuzatvorí tzv. konateľská zmluva, čo a priori nie je právne vylúčené. V prípade neuzavretia tejto zmluvy platí, že vzťah konateľa a spoločnosti sa spravuje ustanoveniami o mandátnej zmluve.[3] Z hľadiska druhu je mandátna zmluva odplatnou zmluvou, a teda konateľovi za výkon funkcie patrí odplata. V prípade, že nebola dohodnutá jej konkrétna výška alebo spôsob jej určenia platí, že konateľovi patrí odplata vo výške, ktorá je pre obdobnú činnosť obvyklá v čase uzavretia zmluvy ...[4] Len dodávame, že spoločnosť má možnosť s konateľom uzatvoriť aj bezodplatnú zmluvu o výkone funkcie konateľa.

Nové rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky

Nedávne uznesenie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky, sp. zn. 5Obdo/32/2022, zo dňa 23. 10. 2023 (ďalej ako „Rozhodnutie“), vnieslo nový pohľad na problematiku odmeňovania konateľov za výkon ich funkcie, a to v kontexte doposiaľ neriešených otázok.

Podstatou prípadu je skutočnosť, že konateľ (žalobca) si žalobou nárokoval zaplatenie odmeny za výkon funkcie od spoločnosti, pre ktorú funkciu vykonával 19 mesiacov, a to bez uzatvorenej konateľskej zmluvy. Konateľ bol na prvom a druhom stupni úspešný a súdy mu zhodne priznali jeho nárok, nakoľko mali za preukázané, že riadne vykonával funkciu konateľa, pričom zároveň žiadna zmluva, ktorá by určovala konkrétnu výšku odmeny alebo spôsob jej výpočtu, nebola uzatvorená. Taktiež nebola uzatvorená ani bezodplatná konateľská zmluva. Spoločnosť sa tak dostala do situácie, kedy bol konateľovi priznaný nárok na odmenu za výkon tejto funkcie spolu vo výške 57 000 EUR, teda 3 000 EUR za každý mesiac ako odmena, ktorá bola v čase výkonu funkcie obvyklá, tak ako to predpokladá Obchodný zákonník.[5] Z Rozhodnutia ďalej vyplýva, že konateľ pri určení výšky odmeny vychádzal najmä zo skutočnosti, že iný konateľ na tejto istej pozícii a v tej istej obchodnej spoločnosti prijímal mesačnú odmenu v uvedenej výške.  

Obchodná spoločnosť sa s dovolaním obrátila na Najvyšší súd SR. Svoje dovolanie odôvodnila najmä tým, že pre spravodlivé konečné rozhodnutie, je potrebné zodpovedať dve základné právne otázky, a to (i) či sa pri stanovení výšky odplaty podľa § 571 ods. 1 Obchodného zákonníka má prihliadať na to, koľko času daný konateľ venoval výkonu funkcie v porovnaní s iným konateľom tej istej spoločnosti, ktorého výška odmeny bola použitá na posúdenie obvyklej odmeny žalobcu a (ii) ak sa na to neprihliada, či je takéto posúdenie výšky odmeny v súlade s poctivým obchodným stykom a dobrými mravmi. Najvyšší súd si z uvedených otázok abstrahoval základnú otázku, a to aký má vplyv na určenie výšky odmeny konateľa ako obvyklej v zmysle § 571 Obchodného zákonníka skutočnosť, v akom čase sa konateľ venoval výkonu svojej funkcie, resp. či sa má výška odmeny odvíjať od časovo vymedzeného rámca.[6] Analýza, ktorú v Rozhodnutí prezentuje Najvyšší súd, sa javí byť veľmi prínosnou, a to hneď z viacerých hľadísk.

V prvom rade súd proklamuje, že základnou povinnosťou konateľa spoločnosti s ručením obmedzeným je vykonávanie svojej pôsobnosti s náležitou odbornou starostlivosťou a v súlade so záujmami spoločnosti a jej spoločníkov. Najvyšší súd v tejto súvislosti dodáva, že táto povinnosť nie je časovo ohraničená a výkon funkcie trvá 24 hodín bez ohľadu na to, kedy ju po dobu trvania funkcie ten-ktorý konateľ plní. Odmena za výkon funkcie z toho dôvodu je vždy rovnaká. Je teda nepodstatné, či konateľ výkonom funkcie strávi napríklad 40 alebo len 20 hodín týždenne. V oboch prípadoch mu patrí rovnaká odmena.

Druhým aspektom, ktorý nemožno v analýze súdu prehliadnuť je skutočnosť, že súd opätovne prízvukuje, že výkon funkcie konateľa nemožno v žiadnom prípade posudzovať optikou pracovného práva, a to ani per analogiam. Ak by sa v tomto prípade potvrdilo, že odmena konateľa závisí od času, ktorý výkonom svojej funkcie strávil, tento štatutárny orgán by na základe tohto výkladu mohol nadobudnúť status podobný zamestnancovi (napr. v kontexte pracovného času, nadčasov a pod.).[7] V podobnom duchu sa nesie aj ďalší argument, podľa ktorého by sa touto úvahou dospelo k záveru, že existuje možnosť byť konateľom na kratší úväzok, resp. na iný ako plný úväzok. Aj v takom prípade by, obdobne ako zamestnanec, mal konateľ vymedzený čas na plnenie si svojich povinností.[8]

Najvyšší súd dodáva, že člen štatutárneho orgánu nenapĺňa definíciu pojmu zamestnanec tak, ako to predpokladá Zákonník práce.[9] Ak by aj so štatutárom bola uzatvorená zmluva, ktorá by bola formálne označená ako pracovná zmluva, nič by to nemenilo na skutočnosti, že by išlo o mandátnu zmluvu podľa § 566 Obchodného zákonníka a išlo by teda o striktne obchodnoprávny vzťah.

Súd sa v závere stotožnil s rozhodnutiami nižších súdov v tomto konaní, pričom výsledkom Rozhodnutia je konštatovanie, že „nárok na odplatu za výkon funkcie konateľa nie je odvodený od času, ktorý daný konateľ venoval výkonu funkcie, ale od tej skutočnosti, že táto činnosť bola konateľom riadne vykonávaná.“[10] Stanovisko, ktoré v tejto veci zaujal Najvyšší súd bolo publikované aj v Zbierke stanovísk a rozhodnutí 1/2024, čo nasvedčuje tomu, že súd v tomto prípade priniesol „nové svetlo“ do obchodnoprávnych sporov.

S uvedenými tvrdeniami súdu sa stotožňujeme. Konateľ nevykonáva funkciu  v konkrétnom časovom úseku, za ktorý by mu primerane patrila odmena. Je potrebné striktne odlišovať  pracovnoprávny vzťah zamestnanca a obchodnoprávny vzťah konateľa so spoločnosťou a v tomto kontexte aj rešpektovať výšku výslovne dohodnutej alebo obvyklej odmeny, prípadne dohodnutú bezodplatnosť funkcie. Obchodnoprávny vzťah, na rozdiel od pracovnoprávneho, neobsahuje inštitúty ako napríklad práca na kratší úväzok či mzda (prípadne mzdové zvýhodnenie) za prácu odvedenú napríklad v rámci nadčasov. V dôsledku nerešpektovania tejto základnej premisy potom vznikajú nielen súdne spory, ale aj ľudsky nepríjemné situácie, čoho dôkazom je aj samotné Rozhodnutie. Podobným situáciám sa však dá veľmi jednoducho predísť, a to správnym zmluvným ošetrením právneho vzťahu obchodnej spoločnosti a konateľa. Správne nastavenie je prínosné pre obidve zmluvné strany. 

Mgr. Ján Ščerba,
advokátsky koncipient
 

Eversheds Sutherland, advokátska kancelária, s.r.o.

Hodžovo námestie 1/A
811 06 Bratislava

Tel:      +421 232 786 411
E-mail: bratislava@eversheds-sutherland.sk