Aktuálna právna úprava povinností identifikácie a zápisu konečných užívateľov výhod dotknutých subjektov do viacerých registrov môže byť pre laickú verejnosť nezrozumiteľná, či dokonca spôsobovať dezinterpretácie, ktoré môžu vyústiť aj do opomenutia splnenia zákonných povinností týchto subjektov, ktorých následkom je uloženie sankcií (vrátane finančných). Účelom tohto článku je tak pomôcť zorientovať sa v danej problematike a priniesť vysvetlenie a stručný prehľad, v akom prípade je potrebné konečných užívateľov výhod subjektu zapísať a do ktorého príslušného registra, aké iné povinnosti v súvislosti so zápisom je potrebné splniť a predovšetkým, akým spôsobom pred zápisom riadne identifikovať konečného užívateľa výhod v súlade s legislatívou.

Povinnosť identifikácie a zápisu konečných užívateľov výhod („KUV“) sa odvíja od viacerých  právnych predpisov, pričom všetky majú právny základ v európskej legislatíve upravujúcej oblasť ochrany pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti (a boja proti terorizmu), inými slovami, oblasť boja proti praniu špinavých peňazí.   

Na Slovensku je táto oblasť európskej legislatívy reflektovaná, okrem iného, najmä v zákone č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj len „zákon o AML“). Zákon o AML definuje práva a povinnosti právnických osôb a fyzických osôb pri predchádzaní a odhaľovaní legalizácie príjmov z trestnej činnosti a financovania terorizmu, definuje základné pojmy (napr. legalizácia, financovanie terorizmu, neobvyklá obchodná operácia, povinná osoba, politicky exponovaná osoba, konečný užívateľ výhod, identifikácia, overenie identifikácie, či iné pojmy ako majetok, klient, obchod a iné), definuje starostlivosť povinnej osoby vo vzťahu ku klientovi, postup pri zistení neobvyklej obchodnej operácie a ďalšie povinnosti povinných osôb, a ďalej tiež napríklad súvisiace správne delikty a opatrenia pri porušení tohto zákona.

Identifikácia konečného užívateľa výhod

Pre účely tohto článku je nevyhnutné zdôrazniť, že v zmysle zákona o AML, sú všetky subjekty, ktoré sú zákonom o AML definované ako povinné osoby (napr. banka, obchodník s cennými papiermi, advokát, notár alebo aj poskytovateľ služieb peňaženky virtuálnej meny), v rámci starostlivosti povinnej osoby vo vzťahu ku klientovi, (okrem iných povinností v  rámci zákonom definovanej starostlivosti) povinné identifikovať konečného užívateľa výhod a prijať primerané opatrenia na overenie informácií týkajúcich sa identifikácie konečného užívateľa výhod, vrátane opatrení na zistenie vlastníckej štruktúry a riadiacej štruktúry klienta, ktorý je právnickou osobou alebo združením majetku. 

Zároveň je nevyhnutné upriamiť pozornosť na skutočnosť, že v zákone o AML v § 10 ods. 1 je zadefinované, že každá právnická osoba, ktorá nie je subjektom verejnej správy a účelové združenie majetku bez právnej subjektivity, je povinná identifikovať svojho konečného užívateľa výhod a v listinnej podobe alebo v elektronickej podobe viesť a priebežne aktualizovať identifikačné údaje o konečnom užívateľovi výhod v rozsahu podľa § 7 ods. 3 zákona o AML, údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod podľa § 6a ods. 1 zákona o AML a údaje, ktorými sa preukazuje postavenie konečného užívateľa výhod, ak tieto údaje nie sú súčasťou verifikačného dokumentu v registri partnerov verejného sektora. Toto ustanovenie tak prikazuje vyššie uvedeným subjektom, aby svojho konečného užívateľa výhod identifikovali a súčasne viedli a aktualizovali identifikačné údaje o konečnom užívateľovi výhod (týka sa to subjektov povinne zapisovaných do obchodného registra a tiež nadácii, neinvestičných fondov a neziskových organizácii poskytujúcich všeobecne prospešné služby).

Zápis konečného užívateľa výhod do OR

Obidve tieto vyššie uvedené povinnosti avšak informujú len o povinnosti identifikovať konečného užívateľa výhod prikázaným subjektom, avšak neobsahujú aj povinnosť identifikovaného konečného užívateľa zapísať (registrovať) do konkrétneho registra.

Právna úprava povinnosti zápisu alebo registrácie konečného užívateľ výhod konkrétneho subjektu je obsiahnutá:

v zákone č. 530/2003 Z. z. Zákon o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj len „zákon o OR“)

v zákone č. 315/2016 Z. z. Zákon o registri partnerov verejného sektora a o zmene a doplnení niektorých zákonov (ďalej aj len „zákon o RPVS“)

v právnych predpisoch upravujúcich postavenie nadácií, neinvestičných fondov a neziskových organizácii poskytujúcich všeobecne prospešné služby

Dňom 01.11.2019 nadobudla účinnosť novela zákona o OR. Táto novela stanovila, že do obchodného registra sa subjektom, ktoré sa povinne zapisujú do obchodného registra, zapisuje aj ďalší nový údaj resp. údaje, a to konkrétne identifikačné údaje konečného užívateľa výhod týchto subjektov.

Táto povinnosť zápisu konečného užívateľa výhod sa týka právnických osôb zapisovaných do obchodného registra:

a) právnické osoby založené podľa Obchodného zákonníka, a to

1. verejná obchodná spoločnosť,

2. komanditná spoločnosť,

3. spoločnosť s ručením obmedzeným,

4. jednoduchá spoločnosť na akcie,

5. akciová spoločnosť,

6. družstvo,

b) právnické osoby založené podľa práva Európskej únie, a to

1. európske zoskupenie hospodárskych záujmov,

2. európske družstvo,

3. európska spoločnosť,

c) právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, ak osobitný zákon ustanovuje, že sa zapisujú do obchodného registra,

d) štátne podniky,

e) organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb,

f) podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb (viac vid § 27 Obchodného zákonníka

s výnimkou právnickej osoby:

• ktorá je subjektom verejnej správy, alebo
• ktorá je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č. 566/2001 Z. z. o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, požiadavkám rovnocenného právneho predpisu členského štátu Európskej únie alebo požiadavkám rovnocenných medzinárodných noriem, alebo
• je subjektom zapísaným v registri partnerov verejného sektora

V zmysle § 3 zákona o OR sa do obchodného registra sa pri právnickej osobe zapisujú identifikačné údaje o konečnom užívateľovi výhod v rozsahu meno, priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu, štátna príslušnosť a druh a číslo dokladu totožnosti a údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod podľa osobitného predpisu, ktorým je zákon o AML.

Pre úplnosť spomenieme, že údaje o konečnom užívateľovi výhod zapísané do obchodného registra nie sú verejne prístupné, ani nie sú zverejnené na stránke obchodného registra www.orsr.sk, v obchodnom vestníku a rovnako nie je tento údaj viditeľný ani na výpisoch z obchodného registra.

Povinnosť zápisu identifikačných údajov o konečných užívateľov výhod bol povinný vykonať samotný subjekt zapísaný do obchodného registra a to do 31.12.2019 (subjekt, ktorý vznikol do 31.10.2018) a to formou návrhu na zápis zmeny zapisovaných údajov a subjekty zapisované po 31.10.2018 už pri prvej žiadosti o zápis do obchodného registra uvádzali údaje o konečnom užívateľovi výhod.

Do obchodného registra sa okrem identifikačných údajov konečného užívateľa výhod zapisovali aj údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod podľa § 6a ods. 1 zákona o AML a to formou označenia časti formuláru – „NÁVRH NA ZÁPIS ZMENY ZAPÍSANÝCH ÚDAJOV O KONEČNOM UŽÍVATEĽOVI VÝHOD“ bod 10 - Údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod, kde je možné označiť túto skutočnosť z možností:

a) skutočné ovládanie alebo kontrolovanie právnickej osoby alebo získavanie prospechu z činnosti alebo z obchodu právnickej osoby,

a1) priamy alebo nepriamy podiel na hlasovacích právach v právnickej osobe alebo súčet týchto podielov v právnickej osobe v rozsahu najmenej 25% (percentuálnych bodov),

a2) priamy alebo nepriamy podiel na základnom imaní právnickej osoby alebo súčet týchto podielov na základnom imaní právnickej osoby vrátane akcií na doručiteľa v rozsahu najmenej  25% (percentuálnych bodov),

a3) právo vymenovať, inak ustanoviť alebo odvolať štatutárny orgán, riadiaci  orgán, dozorný orgán alebo kontrolný orgán v právnickej osobe alebo akéhokoľvek ich člena,

a4) iný spôsob ovládania právnickej osoby,

a5) právo na hospodársky prospech z podnikania právnickej osoby alebo inej  jej činnosti v rozsahu najmenej 25% (percentuálnych bodov),

a6) Splnenie aspoň niektorého z kritérií podľa písmena a1) až a5) spoločne s inou osobou konajúcou v zhode s konečným užívateľom výhod alebo ich spoločným postupom,

b) konečný užívateľ výhod - vrcholový manažment.

Údaje o konečnom užívateľovi výhod sa nedokladujú žiadnymi prílohami v zmysle § 5 ods. 2 zákona o OR. Takýto návrh je oprávnený podať samotný subjekt, ktorý je povinný zapísať tieto údaje do obchodného registra a teda tento subjekt prostredníctvom štatutárneho orgánu (prípadne sa môže dať zastúpiť na základe priloženého splnomocnenia – úradne overeného).

Čo sa týka samotnej identifikácie konečného užívateľa výhod a uvedenia údajov, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod, za správnosť týchto údajov je zodpovedná zapísaná osoba. Tieto údaje je nevyhnutné priebežne aktualizovať, aby zodpovedali vždy skutočnému stavu.

Pri procese identifikácie konečného užívateľa výhod povinný subjekt postupuje podľa § 6a zákona o AML a ako konečného užívateľa výhod identifikuje osobu, ktorá spĺňa definičné znaky konečného užívateľa výhod uvedené v tomto ustanovení.

V prípade, že konečný užívateľ výhod nie je určený riadne a teda existuje nesúlad medzi skutočnými údajmi o konečnom užívateľovi výhod (vrátane údajov o ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod podľa § 6a ods. 1 zákona o AML) hrozí podľa § 11 zákona o OR fyzickej osobe oprávnenej konať v mene zapísanej právnickej osoby pokuta do výšky 3 310 eur, ak si táto osoba nesplní povinnosť podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov alebo návrh na výmaz zapísaných údajov v lehote ustanovenej zákonom alebo uvedie v návrhu na zápis nepravdivé údaje.

Zápis konečného užívateľa výhod do RPVS

Zriadenie registra partnerov verejného sektora bolo zakotvené zákonom o RPVS.  Tento zákon upravuje zriadenie registra partnerov verejného sektora, údaje zapisované do registra, postup pri zápise údajov do registra, zápise zmeny zapísaných údajov a výmaze zapísaných údajov, overovaní údajov zapisovaných do registra a sankcie za porušenie povinností ustanovených týmto zákonom.

Register je informačný systém verejnej správy, ktorý obsahuje údaje podľa § 4 zákona o RPVS a ktorého správcom a prevádzkovateľom je Ministerstvo spravodlivosti Slovenskej republiky. Registrujúcim orgánom je Okresný súd Žilina. Register je sprístupnený na webovom sídle Ministerstva spravodlivosti Slovenskej republiky. Register je súčasťou Centrálneho informačného systému súdnictva.

Do registra partnerov verejného sektora sa zapisuje partner verejného sektora (a osoby podľa § 17 zákona o RPVS – dobrovoľne zapísané subjekty) spolu s údajmi partnera verejného sektora uvedenými v § 4 zákona o RPVS. Jedným z týchto údajom je aj údaj o konečných užívateľov výhod partnera verejného sektora v rozsahu meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia, štátna príslušnosť a údaj, či konečný užívateľ výhod je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.

Pri partnerovi verejného sektora, ktorý je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu Európskej únie alebo iného štátu, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore, alebo rovnocenných medzinárodných noriem, alebo spoločnosťou, ktorú tento emitent priamo alebo nepriamo výlučne majetkovo ovláda a priamo alebo nepriamo výlučne riadi, sa do registra zapisuje namiesto konečných užívateľov výhod štatutárny orgán a členovia štatutárneho orgánu partnera verejného sektora.

Návrh na zápis údajov do registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej len „návrh na zápis“) podáva za partnera verejného sektora oprávnená osoba. Partner verejného sektora je povinný poskytnúť oprávnenej osobe na účely podľa tohto zákona súčinnosť. Návrh na zápis sa podáva výlučne elektronickými prostriedkami do elektronickej schránky registrujúceho orgánu prostredníctvom na to určeného elektronického formulára. Návrh na zápis musí byť autorizovaný oprávnenou osobou, inak sa naň neprihliada.

Oprávnená osoba je povinná pri identifikácii konečného užívateľa výhod a overovaní identifikácie konečného užívateľa výhod konať nestranne a s odbornou starostlivosťou, zaobstarať si o predmete zápisu do registra všetky dostupné informácie a tieto vyhodnotiť. Oprávnená osoba nie je viazaná pokynmi partnera verejného sektora. Konaním s odbornou starostlivosťou sa rozumie konanie so starostlivosťou primeranou funkcii alebo postaveniu oprávnenej osoby po zohľadnení a nezávislom odbornom vyhodnotení všetkých dostupných informácií, ktoré získala alebo mohla získať a ktoré sa týkajú alebo môžu mať vplyv na jej konanie. Na postup pri identifikácií konečného užívateľa výhod a overovaní identifikácie konečného užívateľa výhod sa primerane vzťahujú ustanovenia osobitného predpisu.

Identifikácia konečného užívateľa výhod a overenie identifikácie konečného užívateľa výhod sa preukazuje verifikačným dokumentom, v ktorom oprávnená osoba

a) odôvodní, na základe akých informácií postupom podľa odseku 5 identifikovala konečného užívateľa výhod alebo overila identifikáciu konečného užívateľa výhod,

b) uvedie vlastnícku štruktúru a riadiacu štruktúru partnera verejného sektora, ak je ním právnická osoba,

c) uvedie údaje podľa § 4 ods. 4 písm. f) zákona o RPVS, ak o nich má alebo mohla mať vedomosť vrátane označenia verejnej funkcie,

d) v prípade partnera verejného sektora podľa § 4 ods. 5 zákona o RPVS preukáže, že podmienky na zápis vrcholného manažmentu do registra sú splnené,

e) vyhlási, že skutočnosti uvedené vo verifikačnom dokumente zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.

Z uvedeného vyplýva, že údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod sa preukazujú verifikačným dokumentom, v ktorom okrem informácii akým postupom oprávnená osoba identifikovala konečného užívateľa výhod alebo overila identifikáciu konečného užívateľa výhod uvedie aj vlastnícku a riadiacu štruktúru partnera verejného sektora.

O vykonaní zápisu navrhovaných údajov vydá registrujúci orgán potvrdenie v elektronickej podobe, ktoré bez zbytočného odkladu odošle oprávnenej osobe. Zápis do registra sa vykonáva na neurčitý čas.

V zmysle § 11 zákona o RPVS za správnosť údajov zapísaných v registri, identifikáciu konečného užívateľa výhod a overovanie identifikácie konečného užívateľa výhod zodpovedá partner verejného sektora a oprávnená osoba zapísaná v registri.

Ak sa v návrhu na zápis uvedú nepravdivé alebo neúplné údaje o konečnom užívateľovi výhod alebo verejných funkcionároch, nie je splnená povinnosť podať návrh na zápis zmeny zapísaných údajov týkajúcich sa konečného užívateľa výhod v lehote určenej zákonom alebo sa poruší zákaz podľa § 19 zákona o RPVS, registrujúci orgán uloží

partnerovi verejného sektora pokutu vo výške hospodárskeho prospechu, ktorý partner verejného sektora získal; ak hospodársky prospech nemožno zistiť, registrujúci orgán uloží pokutu od 10 000 eur do 1 000 000 eur,

osobe, ktorá je štatutárnym orgánom, alebo členom štatutárneho orgánu partnera verejného sektora v čase porušenia povinnosti podľa úvodnej vety pokutu od 10 000 eur do 100 000 eur; členovia štatutárneho orgánu zodpovedajú za zaplatenie pokuty podľa predchádzajúcej vety spoločne a nerozdielne.

V nasledujúcich riadkoch prinášame zhrnutie základných rozdielov v jednotlivých zápisoch:

Zápis KUV do obchodného registra

Povinný subjekt: subjekty povinne zapisované do obchodného registra okrem právnickej osoby, ktorá je subjektom verejnej správy, alebo ktorá je emitentom cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa zákona č. 566/2001Z.z.o cenných papieroch a investičných službách a o zmene a doplnení niektorých zákonov (zákon o cenných papieroch) v znení neskorších predpisov, požiadavkám rovnocenného právneho predpisu členského štátu Európskej únie alebo požiadavkám rovnocenných medzinárodných noriem, alebo je subjektom zapísaným v registri partnerov verejného sektora.

Právna forma: subjekty povinne zapisované do obchodného registra, napr. právnické osoby založené podľa Obchodného zákonníka, založené podľa práva Európskej únie, právnické osoby zriadené zákonom alebo na základe zákona, štátne podniky, organizačné zložky podnikov slovenských právnických osôb, podniky zahraničných právnických osôb a organizačné zložky podnikov zahraničných právnických osôb.

Prostredníctvom koho: povinný subjekt samotný.

Emitent cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu Európskej únie alebo iného štátu, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore, alebo rovnocenných medzinárodných noriem, alebo spoločnosťou: nezapisuje konečných užívateľov výhod do obchodného registra.

Postup: štatutárny orgán je povinný vykonávať svoju pôsobnosť s odbornou starostlivosťou podľa jednotlivých ustanovení Obchodného zákonníka.

Podanie/konanie: elektronicky / v listinnej podobe.

Identifikácia konečného užívateľa výhod: v zmysle § 6a zákona o AML.

Rozsah údajov o konečnom užívateľovi výhod: meno, priezvisko, rodné číslo alebo dátum narodenia, ak rodné číslo nebolo pridelené, adresa trvalého pobytu alebo iného pobytu, štátna príslušnosť a druh a číslo dokladu totožnosti a údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod.

Verifikačný dokument v ktorom je uvedená vlastnícka a riadiaca štruktúra: nie.

Údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod: podľa definície konečného užívateľa výhod v § 6a zákona o AML.

Sankcie za nesplnenie/porušenie povinností: do 3.310 EUR.

Zodpovednosť: štatutár.

Údaje verejne prístupné: nie.

Zápis KUV do registra partnerov verejného sektora

Povinný subjekt: partner verejného sektora podľa zákona o RPVS.

Právna forma: akýkoľvek subjekt, ktorý spĺňa definičné znaky partnera verejného sektora t. z. fyzická osoba, fyzická osoba–podnikateľ, právnická osoba povinne zapisovaná do obchodného registra, právnická osoba zapisovaná do iných registrov – napr. register mimovládnych neziskových organizácií, akýkoľvek zahraničný subjekt.

Prostredníctvom koho: oprávnená osoba (advokát, notár, banka, audítor alebo daňový poradca).

Emitent cenných papierov prijatých na obchodovanie na regulovanom trhu, ktorý podlieha požiadavkám na uverejňovanie informácií podľa osobitného predpisu, rovnocenného právneho predpisu členského štátu Európskej únie alebo iného štátu, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore, alebo rovnocenných medzinárodných noriem, alebo spoločnosťou: namiesto konečných užívateľov výhod sa zapisuje štatutárny orgán a členovia štatutárneho orgánu partnera verejného sektora.

Postup: oprávnená osoba je povinná pri identifikácii konečného užívateľa výhod a overovaní identifikácie konečného užívateľa výhod konať nestranne a s odbornou starostlivosťou, zaobstarať si o predmete zápisu do registra všetky dostupné informácie a tieto vyhodnotiť. Oprávnená osoba nie je viazaná pokynmi partnera verejného sektora. Konaním s odbornou starostlivosťou sa rozumie konanie so starostlivosťou primeranou funkcii alebo postaveniu oprávnenej osoby po zohľadnení a nezávislom odbornom vyhodnotení všetkých dostupných informácií, ktoré získala alebo mohla získať a ktoré sa týkajú alebo môžu mať vplyv na jej konanie. Na postup pri identifikácií konečného užívateľa výhod a overovaní identifikácie konečného užívateľa výhod sa primerane vzťahujú ustanovenia osobitného predpisu.

Podanie/konanie: výlučne elektronicky.

Identifikácia konečného užívateľa výhod: v zmysle § 6a zákona o AML.

Rozsah údajov o konečnom užívateľovi výhod: meno, priezvisko, adresa trvalého pobytu, dátum narodenia, štátna príslušnosť a údaj, či konečný užívateľ výhod je verejným funkcionárom vykonávajúcim funkciu v Slovenskej republike.

Verifikačný dokument v ktorom je uvedená vlastnícka a riadiaca štruktúra: áno.

Údaje, ktoré zakladajú postavenie konečného užívateľa výhod: podľa definície konečného užívateľa výhod v § 6a zákona o AML.

Sankcie za nesplnenie/porušenie povinností: V zmysle § 13 - 15 zákona o RPVS (partnerovi verejného sektora pokuta vo výške hospodárskeho prospechu, ktorý získal, ak hospodársky prospech nie je možné zistiť, súd uloží pokutu od 10.000 EUR do 1 000.000 EUR) konečnému užívateľovi výhod pokutu do 10.000 EUR, ak neoznámi partnerovi verejného sektora do 15 dní, že sa stal jeho konečným užívateľom výhod, oprávnenej osobe pokutu od 10.000 EUR do 100.000 EUR, ak poruší zákaz uvedený v § 19 zákona o RPVS, výmaz z registra.

Zodpovednosť: partner verejného sektora/oprávnená osoba.

Údaje verejne prístupné: áno.

Z vyššie popísaných skutočností je možné vyvodiť záver, že medzi zápisom konečného užívateľa výhod do obchodného registra a do registra partnerov verejného sektora existujú značné rozdiely – a to v procese identifikácie konečného užívateľa výhod (jeho náročnosti a obsiahlosti), v postupe jeho zápisu, v subjekte, ktorý môže vykonať tento zápis (zákonom vymedzený okruh subjektov), a v neposlednom rade v sankciách (ich druhu a výške). 

Na základe vyššie uvedených právnych skutočností konštatujeme, že zápis konečného užívateľa výhod do obchodného registra je značne formálny a administratívny proces a konanie štatutárneho orgánu zapisujúceho orgánu s odbornou starostlivosťou nie vždy obsiahne riadnu identifikáciu konečného užívateľa výhod v zmysle zákona o AML.  

Oproti tomu, zápis konečného užívateľa výhod do registra partnerov verejného sektora je administratívne  a odborne pomerne náročný proces a má pridanú hodnotu v osobe tzv. prostredníka medzi partnerom verejného sektora a registrujúcim orgánom (súdom), ktorou je oprávnená osoba, u ktorej sa predpokladá vyššia miera konania s odbornou starostlivosťou a to podľa subjektu, ktorý je danou oprávnenou osobou (jeho odbornosti, skúseností a znalostí v oblasti, v ktorej aktívne vykonáva svoje povolanie). Nie je reálne možné vždy predpokladať, že štatutár zapisujúci konečného užívateľa výhod do obchodného registra, aj v rámci konania s odbornou starostlivosťou je objektívne schopný posúdiť všetky skutočnosti a údaje, ktoré by mohli zakladať postavenie konečného užívateľa výhod a riadne vyhodnotiť a posúdiť napríklad konanie v zhode alebo konanie spoločným postupom, či riadne odhaliť vlastnícku štruktúru či reťazenie právnických osôb (materské a dcérske spoločnosti a pod.), resp. riadne vypočítať priame a nepriame podiely na základnom imaní, hlasovacích právach, či zisku (hospodárskom prospechu) subjektu.

Medzistupeň v osobe oprávnenej osoby konajúcej v rámci jej prislúchajúcej odbornej starostlivosti tak má svoje dôvodné opodstatnenie a zmysel pri zápise konečných užívateľov výhod partnerov verejného sektora do registra partnerov verejného sektora vzhľadom na účel zákona o RPVS.

Hronček & Partners, s. r. o. ,
advokátska kancelária

Hronček & Partners, s. r. o.

Kálov 1
010 01 Žilina

tel.: +421 908 602 103
e-mail: info@legalfirm.sk