Strana B rátala s uzatvorením zmluvy a počas rokovaní vynaložila nemalé prostriedky na prípravu samotnej zmluvy (náklady na právne zastúpenie, cestovné atď.) a prostriedky, ktoré by mali slúžiť na plnenie neskôr uzavretej zmluvy (nákup materiálu, zabezpečenie personálu atď.).

Čo môže robiť strana B v takejto situácií? Odpoveď poskytuje culpa in contrahendo (predzmluvná zodpovednosť). Pôvodom nemecká doktrína culpa in contrahendo, doslovne znamenajúca „chyba v rokovaní“, ovplyvnila mnoho právnych systémov. Kým niektoré právne poriadky, európske a nadnárodné právne inštrumenty[1], výslovne upravujú predzmluvnú zodpovednosť, v slovenskom právnom poriadku takúto úpravu priamo nenájdeme. Inštitútom predzmluvnej zodpovednosti sa majú chrániť práve investície, ktoré sa vynaložia počas rokovaní o zmluve a ktoré by mali slúžiť na plnenie neskôr uzavretej zmluvy.[2]

Právny základ

Ako vyplýva z judikatúry[3], predzmluvnú zodpovednosť možno odvodzovať zo všeobecnej prevenčnej povinnosti podľa § 415 Občianskeho zákonníka v spojení so všeobecnou úpravou náhrady škody podľa § 420 Občianskeho zákonníka, respektíve v spojení s § 424 Občianskeho zákonníka (úmyselné konanie proti dobrým mravom). Tieto ustanovenia môžu byť aplikované tak na obchodnoprávne, ako aj občianskoprávne vzťahy.

§ 415 Občianskeho zákonníka 

Podľa § 415 Občianskeho zákonníka má každý tzv. všeobecnú prevenčnú povinnosť. Každý je povinný počínať si tak, aby nedochádzalo ku škodám na zdraví, na majetku, na prírode a životnom prostredí.[4] Táto povinnosť sa vzťahuje aj na predzmluvné rokovania. Kto túto svoju povinnosť poruší, zodpovedá podľa § 420 ods. 1 Občianskeho zákonníka za spôsobenú škodu.

V súlade s uvedenými ustanoveniami sa tak strana, ktorá bola bezdôvodným odstúpením od rokovania poškodená, môže domáhať náhrady škody.

Poškodená strana tu musí preukázať všeobecné náležitosti vzniku každej zodpovednosti za škodu:

• protiprávny úkon,
• spôsobenie škody,
• príčinná súvislosť medzi protiprávnym úkonom a škodou,

a ďalšie skutočnosti, ktoré sú nevyhnutné na to, aby mohla
byť škoda z titulu existencie predzmluvných vzťahov uhradená:

• existencia dlhotrvajúcich rokovaní a
• skutočnosť, že od týchto rokovaní sa zo strany druhej zmluvnej strany (žalovaného) odstúpilo bezdôvodne.[5]

Poškodený nemusí preukazovať úmysel škodcu spôsobiť škodu.

§ 424 Občianskeho zákonníka

V prípadoch, keď mal škodca priamy úmysel spôsobiť inému škodu a ide o obzvlášť "zlomyseľné" ukončenie rokovania o zmluve, prichádza do úvahy aplikácia ustanovenia § 424 Občianskeho
zákonníka. Ustanovenie § 424 OZ zakladá zodpovednosť za škodu spôsobenú úmyselným konaním proti dobrým mravom. Konanie proti dobrým mravom je najmä  zlomyseľné, šikanózne konanie, ktoré síce neodporuje zákonu a ani ho neobchádza, ale ktoré napriek tomu poškodzuje záujmy iných osôb spôsobom a vo všeobecnom povedomí sa považuje za neprípustné.[6] Vzhľadom na to, že tu neplatí prezumpcia zavinenia, úmysel škodcu musí preukázať ten, kto sa domáha náhrady škody, teda poškodený. Toto zákonné ustanovenie sa však súdnej praxi používa málo.[7]

Akú škodu musí škodca nahradiť?

Podľa § 442 Občianskeho zákonníka sa uhrádza skutočná škoda a to, čo poškodenému ušlo (ušlý zisk). V prípadoch ukončenia rokovaní budú škodu predstavovať najmä náklady spojené s prípravou zmluvy, rokovaním a náklady vynaložené na neskoršie plnenie zmluvy (napr. náklady na právne zastúpenie, zriadenie vinkulácie, cestovné, zabezpečenie priestorov, zabezpečenie personálu). Škodou však môže byť aj ušlý zisk v dôsledku ušlej príležitosti (napríklad premeškanie náhradného obchodu).

Záver:

V prípadoch bezdôvodného ukončenia rokovaní o zmluve sa jedna zo strán ocitá v nevýhodnej situácií, keď všetko jej úsilie a prostriedky vynaložené na rokovanie sú stratené. Protistranu nemožno nútiť k tomu, aby zmluvu uzavrela, nakoľko každý má právo ukončiť rokovanie o zmluve v zmysle zásady zmluvnej voľnosti. Avšak vďaka inštitútu culpa in contrahendo (predzmluvnej zodpovednosti) je možné, aby sa poškodená strana  domáhala náhrady škody, ktorá jej vznikla.

 

[2] Krajský súd Prešov 7Co/24/2020 zo dňa 30. novembra 2020

[3] Krajský súd Trenčín 8Cob/23/2018 zo dňa 27. marca 2019

[4] § 415 Občianskeho zákonníka 

[5] Krajský súd Trenčín 8Cob/23/2018 zo dňa 27. marca 2019

[6] FEKETE I. : Občiansky zákonník - Veľký komentár (2. zväzok), Eurokódex. 2015

[7] Krajský súd Prešov 7Co/24/2020 zo dňa 30. novembra 2020