Likvidácia, teraz alebo .... neskôr výrazne komplikovanejšie

Či už v nadväznosti na ekonomické a sociálne dôsledky koronakrízy, alebo bez ohľadu na ne, podnikatelia, ktorí plánujú v blízkej dobe likvidáciu spoločnosti by mali spozornieť.

Okrem skutočnosti, že likvidáciu spoločnosti je ideálne naplánovať tak, aby sa spoločnosť ešte nenachádzala v kríze alebo úpadku a štatutárny orgán nemusel analyzovať svoju povinnosť podať návrh na vyhlásenie konkurzu, majú podnikatelia aktuálne ďalší dôvod, aby zvážili čo najskorší vstup do likvidácie. Od 1. 10. 2020 sa totiž podmienky likvidácie a jej priebeh výrazne skomplikujú. Inými slovami, ak likvidácia, najvyšší čas je práve teraz.

Na úvod považujeme za vhodné skonštatovať, že sprísnenie likvidácii a ich väčšia regulácia nie je samoúčelná a podrobnejšia úprava tohto inštitútu ako taká bola žiaduca. Na druhej strane nová regulácia objektívne spôsobí, že likvidácie budú v budúcnosti organizačne a finančne náročnejšie.

Nižšie uvádzame základný prehľad nových povinností v súvislosti s likvidáciou, ktorá začne po 1. 10. 2020:

Povinnosť úhrady preddavku na likvidáciu vo výške 1.500 EUR,
Posúva sa moment vstupu likvidácie – až dňom zápisu likvidátora do obchodného registra, nie dňom prijatia rozhodnutia. Aj s ohľadom na aktuálne meškajúce registrácie, a to najmä na Okresnom súde Bratislava I, stráca podnikateľ kontrolu nad dňom vstupu likvidácie (vrátane účtovno-právnych následkov),
Likvidátor – v prípade, ak nebude zvolený, bude vymenovaný súdom (za predpokladu zloženia preddavku),
Odmena likvidátora – zmluvne dohodnutá v prípade zvoleného likvidátora, odmena podľa osobitného predpisu v prípade súdom ustanoveného likvidátora,
Povinnosť ocenenia znaleckým posudkom a schválenia valným zhromaždením v prípade nakladania s majetkom vo výške viac ako 10 % hodnoty základného imania od zrušenia spoločnosti po vstup do likvidácie. Takýto právny úkon, nenadobudne účinnosť skôr, ako bude uložený spolu so znaleckým posudkom v zbierke listín (uvedená textácia teda predpokladá existenciu písomnej zmluvy).
Účinky vstupu do likvidácie – zánik všetkých jednostranných právnych úkonov spoločnosti, najmä plnomocenstiev. Výnimkou sú plnomocenstvá na zastupovanie v súdnych konaniach.
Prihlasovanie pohľadávok a zistenie majetku spoločnosti – právna úprava sa v tomto smere približuje právnej úprave konkurzu, prihlasovanie pohľadávok do likvidácie, likvidátor je povinný zostaviť zoznam prihlásených pohľadávok. Neprihlásenie nemá vplyv na existenciu pohľadávky.
Likvidátor je povinný zistiť a zostaviť zoznam majetku a uložiť ho do zbierky listín.
Nárok na vrátenie preddavku sa uspokojí pred uspokojením iných pohľadávok, podriadené pohľadávky alebo pohľadávky voči spriazneným osobám sa uspokojujú až po uspokojení všetkých ostatných pohľadávok. Likvidačný zostatok môže byť vyplatený až po uspokojení pohľadávok všetkých známych veriteľov,
Možnosť skončenia likvidácie najskôr 6 mesiacov po zverejnení oznámenia o vstupe do likvidácie (aktuálne 3 mesiace).

Prechodné ustanovenia k uvedenej časti novely Obchodného zákonníka sú naviazané na moment zápisu likvidátora do Obchodného registra. Likvidácie, pri ktorých je likvidátor do obchodného registra zapísaný do 30. septembra 2020 sa dokončia podľa ustanovení o likvidácii účinných do 30. septembra 2020. V tejto súvislosti opätovne poukazujeme na aktuálne nerešpektovanie zákonných lehôt na vykonanie zápisu do obchodného registra, a to najmä zo strany Okresného súdu Bratislava I. Aj pri likvidáciách, ktoré sa dokončia podľa doterajších právnych predpisov bude mať likvidátor novú povinnosť, a síce uložiť najneskôr do 31. decembra 2020 uložiť do zbierky listín zoznam majetku vyhotovený podľa tohto zákona v znení účinnom od 1. októbra 2020. Ak likvidátor túto povinnosť nesplní včas, predpokladá sa úpadok spoločnosti.

Markova