Právny dualizmus záväzkových vzťahov nám vo viacerých prípadoch môže komplikovať orientáciu v právnej úprave záväzkových vzťahov, avšak v prípade právnej úpravy náhrady škody nachádzajúcej sa v zákone č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej tiež ako „ObZ“), môžeme túto považovať za ucelenú právnu úpravu, a teda sa v tomto prípade bude uplatňovať pravidlo lex specialis derogat legi generali, následkom čoho bude uplatňovanie právnej úpravy obsiahnutej v zákone č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník, v znení neskorších predpisov (ďalej tiež ako „OZ“) len subsidiárne.[1]

Vo všeobecnosti pri obchodnoprávnej zodpovednosti za škodu platí, že na jej vznik musia byť splnené nasledovné predpoklady, a to protiprávny úkon, vznik škody a príčinná súvislosť medzi protiprávnym úkonom a vzniknutou škodou (kauzálny nexus). Obchodnoprávne záväzkové vzťahy sú špecifické tým, že sa pri nich na rozdiel od občianskoprávnych záväzkových vzťahoch uplatňuje objektívna zodpovednosť t. j. zodpovednosť bez ohľadu na zavinenie.

Právna úprava náhrady škody je obsiahnutá v § 373 až § 386 ObZ, pričom z týchto ustanovení v zmysle § 263 ods. 1 ObZ sú kogentné iba štyri z nich[2]. Základnou premisou aj naďalej ostáva princíp zmluvnej voľnosti v súkromnoprávnych vzťahoch.

V zmysle uvedeného by sa mohlo zdať, že limitácia kontraktuálnej úpravy zodpovednosti za škodu je tu minimálna, avšak v tomto konkrétnom prípade, nie je podstatná kvantita ustanovení, ktoré sú kogentné, ale obsah jedného z nich.

Týmto ustanovením je § 386 ods. 1 ObZ[3], ktorý upravuje základne východisko možnej limitácie náhrady škody, a to spôsobom, že explicitne zakazuje vzdanie sa nároku na náhradu škody pred porušením povinnosti, z ktorého môže škoda vzniknúť. Významovo veľmi podobná právna úprava sa nachádza aj v OZ, a to v § 574 ods. 2 OZ[4], ktoré upravuje zákaz vzdania sa práva pred jeho vznikom. Nakoľko aj v tomto prípade budeme aplikovať princíp lex specialis derogat legi generali, tak úprava podľa § 574 ods. 2 OZ sa nebude pri náhrade škody podľa ObZ uplatňovať.[5]

Aké sú teda možnosti limitácie náhrady škody v obchodnoprávnych vzťahoch pri existencii zákonného zákazu vzdania sa nároku na náhradu škody pred porušením povinnosti?

Existuje viacero spôsobov, ktorými je možné docieliť limitáciu náhrady škody, pričom v nasledovnom výklade si predstavíme podrobnejšie niektoré z nich.

Ad zmluvná pokuta

Zmluvná pokuta ako jeden zo zabezpečovacích inštitútov súkromného práva má v mnohých prípadoch okrem zabezpečovacej, preventívnej a represívnej funkcie aj funkciu obmedzujúcu, a to v súvislosti s náhradou škody. Zákonodarca v § 545 ods. 2 OZ[6] zakotvil osobitne zákonne obmedzenie náhrady škody, ktoré spočíva v odobratí oprávnenia účastníka záväzkového vzťahu požadovať náhradu spôsobenej škody v prípade, ak porušená povinnosť, ktorá spôsobila vznik škody, bola zabezpečená zmluvnou pokutou. Uvedené sa obdobne vzťahuje aj na obchodnoprávne vzťahy.

Úprava zmluvnej pokuty v konkrétnom záväzkovom vzťahu za účelom limitácie náhrady škody, nemusí byť za každých okolností najvhodnejším riešením. V takomto prípade by musela byť každá povinnosť v danej zmluve, ktorej potencionálne porušenie dokáže spôsobiť vznik škody, zabezpečená zmluvnou pokutou.

Ďalším problémom tohto prístupu je možnosť jeho jednoduchého anulovania, nakoľko takéto obmedzenie sa dá v kontraktačnom procese jednoducho odstrániť, čím daná zmluvná strana opätovne nadobúda oprávnenie požadovať náhradu škody, a to aj v prípade dohodnutej zmluvnej pokuty.

Ad modifikácia liberačných dôvodov

V prípade kumulatívneho naplnenia všetkých troch predpokladov vzniku zodpovednosti, nemusí za každých okolností táto skutočnosť zakladať povinnosť jednej zo zmluvných strán nahradiť vzniknutú škodu. Dôvodom uvedeného je formulácia § 374 ods. 1 ObZ[7], ktorý upravuje tzv. okolnosti vylučujúce zodpovednosť (liberačné dôvody).

Na základe uvedeného sme mohli za liberačný dôvod považovať okolnosti ako napr. pandémiu COVID-19 alebo prebiehajúcu vojnu na Ukrajine. Z povahy veci sa jedná o veľmi závažné a ojedinelé situácie, ktoré sa nestávajú každý deň. Tak ako sú okolnosti vylučujúce zodpovednosť nastavené v ObZ, je pomerne ťažké podradiť určitú každodennú situáciu pod túto definíciu.

Treba však pripomenúť, že sa opätovne jedná o dispozitívnu právnu úpravu, a teda zmluvné strany sa môžu dohodnúť na:

1. rozšírení liberačných dôvodov - napr. v znení: „Ak je omeškanie dodávateľa s dodaním tovaru spôsobené preukázateľne zlou dopravnou situáciou (dopravná nehoda, úprava cestnej komunikácie), tak dodávateľ nie je zodpovedný za žiadnu škodu, ktorá vznikla objednávateľovi v súvislosti s takýmto omeškaním dodávateľa.“

2. vylúčení akéhokoľvek liberačného dôvodu – napr. v znení: „Dodávateľ sa nemôže zbaviť svojej zodpovednosti za škodu, a to ani v prípade, ak porušenie povinnosti nastalo na základe okolnosti vylučujúcej zodpovednosť v zmysle § 374 ods. 1 ObZ.“

Spôsob uvedený v písm. b) per se nepovažujeme za limitáciu náhrady škody, ale za jej rozšírenie, nakoľko by sa takouto zmluvnou úpravou založila tzv. absolútna objektívna zodpovednosť bez možnosti liberácie.

Takáto dohoda zmluvných strán o inom vymedzení liberačných dôvodov bola považovaná za prijateľnú zo strany súdov ČR.[8]

Ad modifikácia zavinenia

Ako už bolo vyššie spomenuté, tak zodpovednosť v obchodnom práve je založená na princípe objektívnej zodpovednosti, preto sa zmluvná strana, ktorá porušila povinnosť v zásade nemôže zbaviť zodpovednosti za spôsobenú škodu tým, že predmetné porušenie nezavinila.

Zmluvne strany majú priestor na úpravu zákonom stanovenej objektívnej zodpovednosti na zodpovednosť za zavinenie t. j. subjektívnu zodpovednosť. Takýmto spôsobom dochádza k limitácii náhrady škody v tom zmysle, že vyššie uvedené tri predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu budú rozšírené o ďalší predpoklad, a to o zavinenie.

Pri takejto úprave zodpovednosti za škodu budú musieť byť kumulatívne naplnené štyri predpoklady vzniku zodpovednosti za škodu t. j. rovnako ako pri všeobecnej zodpovednosti za škodu podľa občianskeho práva.

Ad modifikácia rozsahu náhrady škody

Rozsah náhrady škody, ktorý má byť nahradený poškodenej strane upravuje § 379 ods. 1 ObZ[9], ktorý ustanovuje, že sa nahrádza skutočná škoda a ušlý zisk. Jedná sa o dve samostatné formy škody, ktoré nie sú v zásade závisle jedna od druhej a poškodená strana si ich môže nárokovať spoločne, ale aj jednotlivo.

Ďalším spôsobom limitácie náhrady škody bude vyňatie určitej formy škody, ktorú by za normálnych okolností bola zmluvná strana, ktorá porušila povinnosť, povinná nahradiť. Takéto vyňatie môže napr. predstavovať dohoda zmluvných strán, že sa nenahrádza škoda, ktorá spočíva v ušlom zisku.

V tejto súvislosti je potrebné uviesť, že skutočná škoda v sebe zahŕňa každú ujmu, ktorá zapríčinila reálne zmenšenie majetku poškodenej zmluvnej strany, preto je podľa nášho názoru možné vylúčiť aj jednotlivé časti skutočnej škody napr. ako náklady na zmiernenie škodovej udalosti.

Uvedeným sa zaoberali súdy SR[10] v konaní, v ktorom žalobca[11] žiadal, aby mu bola nahradená škoda zo strany žalovaného[12], ktorá mala vzniknúť v súvislosti s nehodu na železničnej trati, ktorá zapríčinila neplánované prerušenie prevádzkovania určitého úseku železničnej infraštruktúry, dôsledkom čoho bolo, že žalobca musel zabezpečiť náhradnú autobusovú dopravu pre vlakových cestujúcich, čím mu vznikla škoda spočívajúca v nákladoch na dopravu.

V konaní nebola sporná skutočnosť, že žalovaný mal povinnosť zabezpečiť prístup k železničnej infraštruktúre, pričom z dôvodu dopravnej nehody túto povinnosť nemohol splniť t. j. došlo k porušeniu povinnosti žalovaného a k vzniku škody na strane žalobcu. Problematické bolo ustanovenie nachádzajúce sa v prílohe zmluvy o prístupe k železničnej infraštruktúre, ktorej zmluvnými stranami boli žalobca a žalovaný.

Predmetné ustanovenie bolo formulované nasledovne: „Náhradnú autobusovú dopravu (NAD) pri plánovanom i neplánovanom prerušení prevádzkovania železničnej infraštruktúry zabezpečuje na svoje náklady železničný podnik.“ t. j. žalobca.

Krajský súd v Bratislave vyhodnotil vyššie uvedené ustanovenie ako dovolenú limitáciu náhrady škody,[13] ktorá spočívala vo vyňatí škody spôsobenej zabezpečením náhradnej dopravy. Zaujímavá je skutočnosť, že o dvoch obdobných prípadoch rozhodoval aj Krajský súd v Košiciach. V prvom prípade rozhodol, že predmetné ustanovenie nepredstavuje limitáciu náhrady škody, ale len zmluvné dojednanie, ktoré určuje zmluvnú stranu, ktorá má znášať náklady na náhradnú autobusovú dopravu.[14] V druhom prípade, naopak odkázal na rozhodnutie Krajského súdu v Bratislave a priklonil sa k rovnakému záveru.[15]

Ad modifikácia výšky náhrady škody

V neposlednom rade sa pristavíme pri asi najrizikovejšej možnosti limitácie náhrady škody, a to stanovením konkrétnej maximálnej výšky rozsahu náhrady škody.

Kontraktačné strany by si mohli dohodnúť v zmluve limitáciu výšky náhrady napr. nasledovným spôsobom „Zmluvné strany sa dohodli, že v prípade vzniku akejkoľvek škody, ktorá je následkom porušenia povinnosti ktorejkoľvek zo zmluvných strán, je nárok na náhradu tejto škody, ktorý môže poškodená zmluvná strana žiadať, obmedzený do výšky 20 000,- EUR pre každú zmluvnú stranu jednotlivo.“

Takýmto ustanovením sa stanovila vrchná hranica možnej náhrady škody, pričom akúkoľvek ďalšiu škodu, ktorá presahuje túto hranicu, nie je možné od druhej zmluvnej strany požadovať.

Tento spôsob sme označili za najrizikovejší, nakoľko stanovenie hornej hranice možnej náhrady škody, by mohli súdy SR považovať za odporujúce kogentnej právnej úprave obsiahnutej v ObZ a OZ. Pri ostatných spôsoboch limitácie náhrady škody sa žiadnym spôsobom nestanovuje maximálna výška možnej náhrady škody, ale len sa modifikujú predpoklady jej vzniku alebo liberačné dôvody.

Na tomto mieste je potrebné zdôrazniť, že vyššie uvedený výpočet možností limitácie náhrady škody predstavujú iba niektoré zo základných druhov možnej limitácie náhrady škody, a teda nejedná sa o taxatívny výpočet.

Určitú základnú schému hraníc limitácie náhrady škody nám formujú rozhodnutia súdov ČR, nakoľko judikatúra súdov SR je pomerne zriedkavá v tejto oblasti.[16]

V tejto súvislosti si dovoľujeme uviesť, že existuje viacero rozhodnutí Najvyššieho súdu ČR, ktoré konštatovali, že určité druhy limitácie náhrady škody sú dovolené[17], avšak máme za potrebné poukázať aj na rozhodnutie Najvyššieho súdu ČR, ktoré zastáva opačný názor, a to taký, že limitácia náhrady škody (resp. niektorej z jej druhy) nie je prípustná.[18]

V prípade nesprávnej formulácie ustanovení zmluvy, ktoré sa týkajú obmedzenia náhrady škody, sú zmluvné strany vystavené riziku spočívajúcom v neplatnosti daného ustanovenia v zmysle § 39 OZ. Napríklad pri určení príliš nízkeho limitu výšky náhrady škody, ktoré by mohol súd považovať za obchádzanie zákona.

V neposlednom rade si dovoľujeme poukázať na § 265 ObZ, ktorý upravuje zásadu poctivého obchodného styku, a teda kontraktačné strany by nemali pri úprave limitácie náhrady škody zabudnúť ani na túto zásadu, nakoľko pri jej porušení nebude danej zmluvnej strane poskytnutá právna ochrana.

Záver

Záverom uvádzame, že existuje viacero možností ako limitovať náhradu škody, avšak tieto je potrebné aplikovať v medziach zákonných limitov, ktoré nám prinášajú kogentné ustanovenia ObZ a OZ. Zásadným faktorom je preto správna formulácia zmluvných ustanovení týkajúcich sa obmedzenia náhrady škody v konkrétnom obchodnoprávnom záväzkovom vzťahu.

Mgr. Samuel Šipoš
Advokátsky koncipient

Doležal & Partners, s. r. o.

Michalská 9
811 03 Bratislava

Tel.:        +421 245 529 779
e-mail:    office@dolezalpartners.com