Možno podmieniť konanie za spoločnosť súčasným konaním prokuristu a konateľa s účinnosťou voči tretím osobám?

Viaceré slovenské spoločnosti podmieňujú konanie v ich mene tým, že pre platnosť právneho úkonu vyžadujú súčasné konanie prokuristu a konateľa. Takto zaužívaný postup je ovplyvnený zahraničnou (najmä nemeckou a rakúskou) právnou úpravou, kde je takáto limitácia bežná, v odbornej literatúre nazývaná ako tzv. nepravá kolektívna prokúra, kde prokurista vystupuje spolu s konateľom ako rovnocenný subjekt.[1] V podmienkach právneho poriadku Slovenskej republiky však takéto obmedzenie zákon nepripúšťa, čo po prvýkrát potvrdil aj Najvyšší súd.

Problematika spoločného konania prokuristu a konateľa nebola v minulosti na Najvyššom súde SR prejednávaná a v praxi súdov na ňu neexistoval jednotný názor, čo potvrdzuje fakt, že mnohé registrové súdy spoločné konanie prokuristu a konateľa zapisovali ako spôsob konania v mene spoločnosti do obchodného registra. V roku 2020 sa k danej problematike prvýkrát vyjadril aj Najvyšší súd SR s tým, že spoločné konanie prokuristom a konateľom nie je podľa Obchodného zákonníka prípustné.[2]

V prejednávanej veci žiadala spoločnosť s ručením obmedzeným zapísať do obchodného registra spôsob konania prokuristu tak, že prokurista má konať za spoločnosť len spolu s aspoň jedným konateľom spoločnosti. Okresný súd takýto spôsob konania odmietol zapísať z dôvodu, že platnosť úkonov prokuristu nemožno podmieňovať podpisom konateľa, keď prokúru spoločnosť udelila za tým účelom, aby na prokuristu delegovala oprávnenie štatutárneho orgánu v oblasti prevádzkovania podniku. Podpis prokuristu spolu s podpisom konateľa teda podľa konajúceho súdu popiera účel prokúry.

Krajský súd ako súd odvolací rozhodnutie Okresného súdu potvrdil a dodal, že prokúra predstavuje zvláštny druh plnomocenstva, ktorého právna úprava je obsiahnutá výlučne v Obchodnom zákonníku, pričom spoločné konanie za spoločnosť prokuristom a konateľom nie je podľa Obchodného zákonníka prípustné, keďže zápis skutočnosti, podľa ktorej prokurista za spoločnosť koná spoločne s konateľom by znamenal, že prokurista je v rovnakom postavení ako konateľ (t.j. štatutárny orgán spoločnosti), ktorým podľa Obchodného zákonníka nie je.

Najvyšší súd ako súd dovolací sa s názormi konajúcich súdov stotožnil a uviedol, že uvedené potvrdzuje aj ustanovenie § 13 ods. 1 Obchodného zákonníka, podľa ktorého právnická osoba koná štatutárnym orgánom, alebo za ňu koná zástupca. Doslovným výkladom totiž spojka „alebo“ bezpochybne vylučuje konanie právnickej osoby štatutárnym orgánom a zástupcom (ktorým je aj prokurista).

Predmetné rozhodnutie sa výlučne venovalo otázke, či je možné podmieňovať konanie prokuristu súčasným konaním konateľa, no neriešilo opačnú situáciu, teda či možno podmieniť aj konanie konateľa spoločným konaním prokuristu. Podľa § 13 ods. 4 Obchodného zákonníka „Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu konať, nie je účinné voči tretím osobám ani v prípade, keď bolo zverejnené“. Z uvedeného vyplýva, že konanie konateľa nemožno s účinnosťou voči tretím osobám nijako obmedziť, ani spoločným konaním prokuristu. Možno len určiť, či konateľ bude konať samostatne alebo súčasne s iným konateľom (resp. konateľmi) spoločnosti. Akékoľvek iné obmedzenie jeho konania je voči tretím osobám neúčinné, a to i v prípade, že je zapísané v obchodnom registri. S účinnosťou novely Obchodného zákonníka z 1. 10. 2020 už ani nie je možné do obchodného registra obmedzenie spôsobu konania konateľa zapísať.

Spoločné konanie konateľa a prokuristu je stále možné vymedziť, no len interne, s účinnosťou voči samotnej spoločnosti prostredníctvom vnútorného obmedzenia konateľského oprávnenia a / alebo prokúry. V prípade, ak by konateľ alebo prokurista takéto obmedzenie porušil, spoločnosť by voči nemu mohla vyvodzovať zodpovednosť za porušenie jej interného predpisu.