Neplatnosť uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti z dôvodu nedodržania zákonnej lehoty na zvolanie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti

Ako relatívne bežná chyba sa v právnej praxi vyskytuje nesprávny výklad a nesprávna aplikácia zákonného ustanovenia o zvolávaní valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti. Z dlhodobého hľadiska sa uvedená skutočnosť nemusí javiť ako problém, pokiaľ akýkoľvek problém nenastane medzi spoločníkmi obchodnej spoločnosti. V prípade, že takýto problém medzi spoločníkmi obchodnej spoločnosti nastane, často sa v praxi vyskytuje, že jeden alebo viacerí spoločníci obchodnej spoločnosti sa domáhajú určenia neplatnosti uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti práve z dôvodu nesprávneho výkladu a aplikácie zákonného ustanovenia o zvolávaní valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti.

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“) v ustanovení § 129 ods. 1 ustanovuje, že: „Termín a program valného zhromaždenia treba oznámiť spoločníkom v lehote určenej spoločenskou zmluvou, inak najmenej 15 dní pred dňom jeho konania. Valné zhromaždenie sa zvoláva písomnou pozvánkou, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.“ Z predmetného ustanovenia Obchodného zákonníka jasne vyplýva, že termín a program valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti je nutné oznámiť písomne spoločníkom obchodnej spoločnosti najmenej 15 dní pred dňom jeho konania, pokiaľ sa spoločníci obchodnej spoločnosti nedohodnú inak v spoločenskej zmluve obchodnej spoločnosti. Spoločníci sa môžu v spoločenskej zmluve dohodnúť aj na inom spôsobe zvolávania valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, pričom však je dôležité brať ohľad na dôkazné bremeno obchodnej spoločnosti v prípade súdneho sporu vo veci zvolávania valného zhromaždenia. Preto je dôležitá v danom prípade nie len písomná forma, ale aj preukázanie doručenia oznámenia - riadneho a včasného doručenia pozvánky na valné zhromaždenie všetkým spoločníkom obchodnej spoločnosti.

Práve v praxi dochádza najčastejšie k nedodržaniu zákonnej 15 dňovej lehoty, eventuálne inej lehoty uvedenej v spoločenskej zmluve obchodnej spoločnosti, čo vyplýva z dispozitívnosti niektorých ustanovení Obchodného zákonníka. Valné zhromaždenia sa zvolávajú často spôsobom, že písomná pozvánka sa posiela spoločníkom približne len 15 dní pred konaním valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, čo je však podstatne nesprávna aplikácia zvolávania valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti. Málokto z dôvodu často len formálneho zvolávania valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti zriadenej v Slovenskej republike berie ohľad na túto skutočnosť. V prípade, že dôjde k sporom medzi spoločníkmi obchodnej spoločnosti môže byť zvolávanie valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti napadnuté prostredníctvom príslušného súdu prvej inštancie, pretože správne sa má valné zhromaždenia zvolať tak, aby sa bral ohľad nie len na 15 dňovú lehotu kedy už spoločník má mať vedomosť o konaní, termíne a programe valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, ale aj lehotu kedy sa písomná pozvánka na valné zhromaždenie odosiela a lehotu kedy sa môže prevziať v odbernej lehote. Najčastejšie sa pozvánka na valné zhromaždenie odosiela bežným a štátnym poštovým doručovateľom, ktorý štandardne uvádza odbernú lehotu 18 dní na prevzatie pošty na odbernom mieste od dňa nasledujúceho od neúspešného doručenia poštovej zásielky poštovým doručovateľom. V súčasnosti je možné využiť aj iné služby doručovania poštovej zásielky ako napríklad odosielanie zásielky s doručenkou kde sa uvedie odberná lehota podľa vôle odosielateľa, alebo rôznymi špecializovanými kuriérskymi spoločnosťami, pričom tiež netreba zabudnúť, že nejaký čas zásielka putuje len v rámci Slovenskej republiky. Všetky tieto lehoty je potrebné spočítať tak, aby mal spoločník dostatok času prevziať poštovú zásielku oznamujúcu konanie a termín valného zhromaždenia minimálne 15 dní pred jeho konaním. Tiež je dôležité mať na zreteli skutočnosť, aby boli všetky lehoty správne dodržané aj v prípade fiktívneho doručenia písomnej pozvánky na valné zhromaždenie obchodnej spoločnosti v prípade, že sa spoločník rozhodne neprevziať predmetnú poštovú zásielku alebo ju objektívne nemal možnosť prevziať v odbernej lehote z rôznych príčin na strane spoločníka obchodnej spoločnosti. V prípade súdneho sporu ohľadom zvolávania valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti je dôkazné bremeno na obchodnej spoločnosti, pretože ona je povinná preukázať kedy a akým spôsobom došlo k zvolaniu sporného valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti.

Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky so spisovou značkou č. 3Obo/339/1998 ustanovuje, že: „Dôvodom na vyslovenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti súdom môže byť aj nedodržanie postupu pre zvolávanie valného zhromaždenia, určeného zákonom alebo spoločenskou zmluvou (stanovami).“

Rozsudok Najvyššieho súdu Slovenskej republiky so spisovou značkou č. Obdo/V70/2003 ustanovuje, že: „Spoločnosť s ručením obmedzeným je povinná oznámiť spoločníkom termín a program valného zhromaždenia písomnou pozvánkou najmenej 15 dní predo dňom jeho konania, ak spoločenská zmluva neurčuje inak. Nedodržanie tohto postupu môže mať za následok, že súd na návrh vysloví neplatnosť uznesení prijatých valným zhromaždením.“

Vzhľadom na stále sa vyskytujúci počet súdnych sporov ohľadom určovania neplatnosti uznesení valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti z dôvodu nesprávnej aplikácie ustanovenia § 129 ods. 1 Obchodného zákonníka, resp. nedodržania minimálne 15 dňovej lehoty na riadne oznámenie spoločníkovi obchodnej spoločnosti termínu a programu valného zhromaždenia, je dôležité v právnej praxi brať ohľad na všetky vyššie uvedené aspekty zvolávania valného zhromaždenia obchodnej spoločnosti, nakoľko ich nedodržanie môže mať za následok neplatnosť všetkých uznesení predmetného valného zhromaždenia.