Táto smernica zavádza konkrétne pravidlá a opatrenia pre kótované spoločnosti[2], teda spoločnosti so sídlom v členskom štáte, ktorých akcie sú verejne obchodovateľné na burze cenných papierov, s cieľom zabezpečiť vyvážené zastúpenie žien a mužov v riadiacich a dozorných orgánoch týchto spoločností.

Hlavným cieľom smernice 2022/2381 je riešiť dlhodobý problém nedostatočného zastúpenia žien v najvyšších rozhodovacích orgánoch kótovaných spoločností. Hoci ženy tvoria približne polovicu pracovnej sily v EÚ a stále väčší podiel vysokoškolských absolventov, ich podiel na vedúcich a rozhodovacích pozíciách v mnohých spoločnostiach je stále výrazne nižší v porovnaní s mužmi.

Je potrebné podotknúť, že smernica 2022/2381 sa vzťahuje iba na kótované spoločnosti, ktoré predstavujú relatívne malý podiel podnikov v EÚ. Smernica 2022/2381 sa vyslovene netýka mikropodnikov a ani malých a stredných podnikov[3].

Aktivita spoločností v tejto oblasti zároveň napĺňa aj ciele zodpovedného podnikania a princípov ESG[4], nakoľko medzi tieto princípy patrí aj rodová vyváženosť.

Konkrétne opatrenia

Smernica 2022/2381 zavádza niekoľko kľúčových opatrení, ktoré sú navrhnuté tak, aby zvýšili podiel žien v najvyšších rozhodovacích orgánoch kótovaných spoločností.

Jedným z hlavných opatrení je zavedenie povinných kvót pre zastúpenie žien a mužov v riadiacich a dozorných orgánoch kótovaných spoločností. Do roku 2026 musia členské štáty zabezpečiť, že najmenej 40 % miest v dozorných radách spoločností alebo 33 % v riadiacich radách bude obsadených ženami (alebo mužmi, ak je podiel mužov nižší). Ak spoločnosti nedosiahnu tieto cieľové hodnoty, budú musieť prijať dodatočné opatrenia, ako napríklad zlepšiť transparentnosť výberových procesov alebo zaviesť zmeny v organizačných štruktúrach.

Smernica 2022/2381 zavádza povinnosť pre kótované spoločnosti, aby transparentne zverejňovali informácie o zložení svojich riadiacich orgánov a o krokoch, ktoré prijali na dosiahnutie cieľov tejto smernice. Týmto spôsobom sa zvyšuje tlak na spoločnosti, aby sa aktívne snažili o dosiahnutie vyváženého zastúpenia pohlaví. Informácie budú musieť byť zverejňované pravidelne a verejne prístupné, čo zabezpečí lepšiu kontrolu zo strany verejnosti aj regulačných orgánov.

Smernica 2022/2381 tiež zavádza pravidlo, podľa ktorého v prípade, že sú kandidáti mužského a ženského pohlavia rovnako kvalifikovaní, by mal byť uprednostnený kandidát z menej zastúpeného pohlavia. To znamená, že ak spoločnosť bude mať na výber medzi mužom a ženou s rovnakými kvalifikáciami, mala by uprednostniť kandidáta z pohlavia, ktoré je v danom riadiacom orgáne nedostatočne zastúpené.

Okrem kvantitatívnych opatrení smernica 2022/2381 podporuje aj rozvoj talentov a mentorstvo žien na nižších úrovniach riadenia, aby sa zabezpečilo, že v budúcnosti bude dostatok kvalifikovaných kandidátok pre najvyššie riadiace pozície. Táto podpora môže zahŕňať školenia, sieťovanie, programy mentorstva a ďalšie opatrenia na posilnenie postavenia žien v podnikateľskom prostredí.

Návrh zákona schválený vládou SR

Nakoľko sa predmetné opatrenia zavádzajú formou smernice, na úrovni národných legislatív je potrebná transpozícia. V auguste 2024 vláda schválila návrh zákona o niektorých opatreniach súvisiacich s riadením kótovanej spoločnosti[5], ktorý predložilo Ministerstvo spravodlivosti SR v spolupráci s Ministerstvom práce, sociálnych vecí a rodiny SR.

Návrh zákona precizuje ustanovenia smernice 2022/2381, v rámci ktorých má členský štát do určitej miery možnosť úpravy procesných postupov a spresnenia jednotlivých povinností vrátane výšky a spôsobu ukladania konkrétnych sankcií za prípadné porušenia.

Dôležitou súčasťou slovenského zákona je aj ochrana práv tých, ktorí sa zúčastnia výberových procesov. Neúspešný kandidát/kandidátka z menej zastúpeného pohlavia má možnosť domáhať sa ochrany na súde, ak má za to, že jeho práva boli v procese výberu porušené, t.j. ak došlo k nedodržaniu vyváženosti zastúpenia mužov a žien vo vrcholovom orgáne bez existencie dôvodov hodných osobitného zreteľa. Nároky uplatnené na súde môžu spočívať v poskytnutí primeraného zadosťučinenia a ak by primerané zadosťučinenie nebolo dostačujúce, tým, že bola značným spôsobom znížená dôstojnosť, spoločenská vážnosť alebo spoločenské uplatnenie poškodeného neúspešného kandidáta/kandidátky, môže sa táto osoba domáhať aj náhrady nemajetkovej ujmy v peniazoch. Uplatnením týchto nárokov nie je dotknuté samotné právo na náhradu škody. Kótovaná spoločnosť musí byť schopná preukázať, že uprednostnenie iného kandidáta bolo založené na objektívnych dôvodoch a v procese výberu nešlo o diskrimináciu.

Ak kótovaná spoločnosť nesplní požiadavky informačnej povinnosti alebo ak nezabezpečí vyvážené zastúpenie mužov a žien vo vrcholových orgánoch, môže jej byť uložená pokuta až do výšky 100 000 EUR. Tieto sankcie sú určené na zabezpečenie, aby kótované spoločnosti brali ciele rodovej rovnosti vážne a aktívne ich sledovali. Právoplatne uložená sankcia za porušenie povinností stanovených týmto zákonom bude mať za následok možnosť vylúčenia takejto spoločnosti z verejného obstarávania[6].

Verejne dostupný zoznam kótovaných spoločností so sídlom v Slovenskej republike nie je k dispozícii. Počet týchto spoločností pravdepodobne nebude vysoký. Podľa štatistiky[7] Burzy cenných papierov sa v roku 2023 obchodovali na trhu kótovaných cenných papierov akcie dvoch spoločností.

Podľa návrhu zákona bude Ministerstvo práce na svojom webovom sídle zverejňovať a pravidelne aktualizovať zoznam kótovaných spoločností, ktoré dosiahli niektorý zo stanovených cieľov vyváženosti.

Zavádzané povinnosti predstavujú dočasné vyrovnávacie opatrenia a na Slovensku by sa podľa vládneho návrhu zákona mali aplikovať od 28.12.2024 do 31.12.2038, pričom do 30.6.2026 sú kótované spoločnosti povinné upraviť svoje interné procesy a zabezpečiť, aby ich riadiace orgány odrážali rodovú vyváženosť požadovanú zákonom.

Záver

Smernica 2022/2381 je súčasťou širšieho európskeho úsilia o zlepšenie rodovej rovnosti v podnikoch. Má zabezpečiť, aby ženy mali rovnaké príležitosti na kariérny postup a aby rodová diverzita bola prínosom pre podniky, ktoré čoraz viac chápu, že rôznorodosť vo vedení môže viesť k lepším obchodným výsledkom.

Zavádzané opatrenia predstavujú snahu o dosiahnutie rodovej rovnosti a odrážajú širšie zámery Európskej únie v oblasti podpory diverzity a inklúzie v riadení podnikov. Slovenské kótované spoločnosti budú musieť venovať zvýšenú pozornosť týmto cieľom, a to nielen kvôli legislatívnym požiadavkám, ale aj pre zlepšenie svojej konkurencieschopnosti a spoločenskej zodpovednosti v rámci ESG princípov.

JUDr. Simona Makúchová,
advokátka

 

Eversheds Sutherland, advokátska kancelária, s.r.o.

Hodžovo námestie 1/A
811 06 Bratislava

Tel:      +421 232 786 411
E-mail: bratislava@eversheds-sutherland.sk