Novela Obchodného zákonníka

Nedávno prijatá novela Obchodného zákonníka zavádza s účinnosťou od 1. februára 2013 do slovenského právneho poriadku pomerne významné zmeny v oblasti obchodného práva.

Ružička Csekes s.r.o. in association with members of CMS

Prinášame súhrn šiestich zmien, ktoré priniesla novela Obchodného zákonníka:

1) Zavedenie povinnosti úradne overovať podpis predsedu valného zhromaždenia, resp. jediného spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným pri nasledovných rozhodnutiach:

zvýšení alebo znížení základného imania a rozhodovaní o nepeňažnom vklade,
vymenovaní, odvolaní a odmeňovaní konateľov,
zrušení spoločnosti, prípadne zmene jej právnej formy,
schválení zmluvy o predaji podniku alebo časti podniku,
vymenovaní a odvolaní prokuristu.

2) Podrobnejšiu úpravu spôsobu a priebehu volieb členov dozornej rady v akciovej spoločnosti zamestnancami, ktorá okrem iného predpisuje formu tajnej voľby a oprávňuje odborovú organizáciu, prípadne 10% oprávnených voličov spoločnosti, zorganizovať voľby v prípade, ak tak neurobí predstavenstvo do 60 dní od doručenia ich návrhu.

3) Stanovenie maximálnej lehoty splatnosti na splnenie peňažného záväzku dlžníka za dodanie tovaru alebo poskytnutie služby, a to v dĺžke 60 dní odo dňa doručenia faktúry, prípadne odo dňa veriteľovho plnenia (rozhoduje neskorší dátum) alebo odo dňa vykonania prehliadky, ak bola zmluvnými stranami dohodnutá a v dĺžke 30 dní, ak je dlžníkom subjekt verejného práva, ktorým sa rozumie: štátny orgán, obec, vyšší územný celok, právnická osoba, ktorá je financovaná/kontrolovaná/ktorej riadiaci alebo kontrolný orgán je vymenúvaný niektorým z predchádzajúcich subjektov a združenie právnických osôb, ktorého členom je aspoň jeden z predchádzajúcich subjektov.

Aj napriek vyššie uvedenej limitácii dĺžky lehoty splatnosti možno v obidvoch prípadoch dohodnúť aj dlhšiu lehotu splatnosti za predpokladu, že takáto dohoda nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo zmluvy pre veriteľa. Ak je však dlžníkom subjekt verejného práva, takto dohodnutá lehota nesmie presiahnuť 60 dní.

4) Systematické zmeny v právnom inštitúte omeškania dlžníka spočívajúce v odklone od používania sadzby úrokov z omeškania podľa predpisov občianskeho práva na obchodnoprávne vzťahy, t.j. v prípade, ak výška úrokov z omeškania nebola dohodnutá, novela odkazuje na nové vykonávacie nariadenie vlády Slovenskej republiky k Obchodnému zákonníku (nariadenie č. 21/2013 Z.z, účinné od 1.2.2013). Ak záväzok vznikol zo spotrebiteľskej zmluvy a dlžníkom je spotrebiteľ, možno dohodnúť úroky z omeškania najviac do výšky ustanovenej podľa predpisov občianskeho práva. Navyše, novela zavádza pre veriteľa právo požadovať od dlžníka pri jeho omeškaní paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky, ktorej výška je rovnako ako výška úrokov z omeškania stanovená v novom vykonávacom nariadení vlády Slovenskej republiky. To však neplatí v prípade, ak záväzok vznikol zo spotrebiteľskej zmluvy a dlžníkom je spotrebiteľ.

5) Zavedenie pojmov „nekalá zmluvná podmienka“ a „nekalá obchodná prax“ do časti Obchodného zákonníka upravujúceho omeškanie dlžníka. Pod tieto pojmy novela subsumuje také zmluvné dojednania/obchodnú prax týkajúce sa splatnosti peňažného záväzku, sadzby úroku z omeškania alebo paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky, ktoré zakladajú hrubý nepomer v porovnaní s právami a povinnosťami vyplývajúcimi zo zmluvy pre veriteľa, pričom nekalú zmluvnú podmienku novela sankcionuje neplatnosťou a nekalú obchodnú prax výslovne zakazuje. Existenciu takéhoto hrubého nepomeru posudzujú všeobecné súdy na návrh jednej zo zmluvných strán, prípadne právnickej osoby založenej alebo zriadenej na ochranu záujmov podnikateľov. Pre posúdenie, či ide o nekalú zmluvnú podmienku alebo nekalú obchodnú prax sú rozhodujúce všetky okolnosti prípadu, najmä:

súlad so zásadou poctivého obchodného styku,
povaha predmetu plnenia záväzku,
existencia spravodlivého dôvodu pre odchýlenie sa dlžníka od zákonnej sadzby úroku z omeškania, splatnosti peňažného záväzku dlžníka, prípadne výšky náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky.

Významnou novinkou je to, že v prípade, ak súd vyhlásil zmluvné dojednanie za nekalú zmluvnú podmienku alebo zakázal nekalú obchodnú prax, je zmluvná strana, ktorá spôsobila neplatnosť zmluvného dojednania alebo uplatňovala nekalú obchodnú prax, povinná zdržať sa ďalšieho používania nekalej zmluvnej podmienky alebo uplatňovania nekalej obchodnej praxe v záväzkových vzťahoch s ďalšími podnikateľmi. V takom prípade sa použijú na úpravu práv a povinností strán záväzkového vzťahu ustanovenia Obchodného zákonníka.

6) Doplnenie definície skutkovej podstaty „vyvolanie nebezpečenstva zámeny“ medzi formy nekalosúťažného konania, ktorou sa rozumie také konanie podnikateľov, ktoré spočíva vo výbere obchodného mena, prípadne označenia podniku, ktoré je spôsobilé vyvolať u adresátov jeho obchodnej dokumentácie zámenu tohto podnikateľa s verejným registrom alebo inou evidenciou vedenou na základe zákona.

JUDr. Adriana Kováčiková