Novela Obchodného zákonníka

Dňa 20. decembra 2022 bol prijatý zákon č. 8/2023 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov (ďalej len „Obchodný zákonník“), zákon č. 161/2015 Z. z. Civilný mimosporový poriadok v znení neskorších predpisov (ďalej len „Civilný mimosporový poriadok“), zákon č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní (živnostenský zákon) v znení neskorších predpisov (ďalej len „živnostenský zákon“), zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o obchodnom registri“) a zákon č. 757/2004 Z. z. o súdoch a o zmene a doplnení niektorých zákonov v znení neskorších predpisov (ďalej len „zákon o súdoch“).

V nasledujúcom texte Vám prinášame prehľad najdôležitejších zmien, ktoré predmetná novela priniesla.

Obchodný zákonník v novom ustanovení § 110a s účinnosťou od 1. februára 2023 zaviedol možnosť založiť spoločnosť s ručením obmedzeným aj zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ktorý ministerstvo zverejní v štátnom jazyku a v anglickom jazyku na svojom webovom sídle. Vytvoriť spoločenskú zmluvu a podať návrh na zápis do obchodného registra tak bude možné aj prostredníctvom interaktívneho sprievodcu na webovej stránke Ministerstva spravodlivosti SR.

Podľa odseku 2 predmetného ustanovenia spoločnosť s ručením obmedzeným môže byť založená zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy, ak sú kumulatívne splnené tieto podmienky:

spoločnosť nemá viac ako päť spoločníkov,
spoločnosť je založená za účelom podnikania,
predmetom podnikania spoločnosti sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností, ktorý je uvedený v prílohe č. 4a živnostenského zákona (ďalej len „príloha č. 4a“),
predmet podnikania spoločnosti netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností,
obchodné meno spoločnosti musí obsahovať dodatok označujúci právnu formu „s. r. o.“,
vklady spoločníkov spoločnosti sú výlučne peňažné,
správcom vkladu je konateľ a
spoločnosť nemá ustanovenú dozornú radu.

Tým nie sú dotknuté ďalšie podmienky na zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra podľa Obchodného zákonníka alebo osobitného predpisu.

Novela Obchodného zákonníka obdobne zavádza možnosť zriadiť podnik alebo organizačnú zložku podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá má sídlo v niektorom z členských štátov Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore, aj zjednodušeným spôsobom, ak sú splnené tieto podmienky:

podnik alebo organizačná zložka podniku zahraničnej právnickej osoby sa zriaďuje za účelom podnikania,
predmetom podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby sú len vybrané činnosti zodpovedajúce zoznamu voľných živností podľa prílohy č. 4a,
predmet podnikania podniku alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby netvorí viac ako 15 vybraných činností zodpovedajúcich zoznamu voľných živností podľa prílohy č. 4a.

Príslušným registrovým súdom spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy a podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom, je Okresný súd Žilina (novelou doplnené ustanovenie § 279a Civilného mimosporového poriadku).

Podľa novely živnostenského zákona živnostenské oprávnenie na prevádzkovanie živností uvedených v prílohe č. 4a vzniká právnickej osobe, ktorá sa zakladá zjednodušeným spôsobom a podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom a zapisuje sa do obchodného registra, dňom zápisu právnickej osoby, podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby do obchodného registra. V tomto prípade povinnosť ohlásenia prevádzkovania živnosti podľa prílohy č. 4a plní registrový súd po vzniku právnickej osoby, podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby. Živnostenský úrad vydá právnickej osobe, ktorá sa zakladá zjednodušeným spôsobom a podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložke podniku zahraničnej právnickej osoby, ktorá sa zriaďuje zjednodušeným spôsobom a zapisuje sa do obchodného registra osvedčenie o živnostenskom oprávnení bezodkladne po vykonaní jej zápisu do obchodného registra.

Ďalšie podmienky k zápisu spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom a zápisu podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom zavádza aj novela zákona o obchodnom registri v novom ustanovení § 7a. Podľa tohto ustanovenia pred zápisom spoločnosti s ručením obmedzeným založenej zjednodušeným spôsobom prostredníctvom na to určeného elektronického formulára na vytvorenie spoločenskej zmluvy registrový súd okrem iných skutočností preverí aj to, či:

fyzická osoba, ktorá sa navrhuje zapísať ako konateľ spoločnosti je spôsobilá na právne úkony, dosiahla vek 18 rokov, je bezúhonná a je zapísaná v registri fyzických osôb,
spoločníkmi spoločnosti sú iba osoby, ktoré majú vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore,
spoločníci spoločnosti, ktorí sú fyzickými osobami, nie sú pri zakladaní spoločnosti zastúpení a
spoločníci spoločnosti, ktorí sú právnickými osobami, konajú pri zakladaní spoločnosti prostredníctvom štatutárneho orgánu.

Pred zápisom podniku zahraničnej právnickej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej osoby zriadenej zjednodušeným spôsobom registrový súd okrem iných skutočností preverí aj to, či vedúci podniku zahraničnej právnickej osoby alebo vedúci organizačnej zložky podniku zahraničnej právnickej je spôsobilý na právne úkony, dosiahol vek 18 rokov, je bezúhonný a je zapísaný v registri fyzických osôb a zahraničná právnická osoba má vedený účet v banke alebo v pobočke zahraničnej banky, ktorá má sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo v niektorom zo zmluvných štátov Dohody o Európskom hospodárskom priestore.

Ďalšou významnou novinkou je aj výmena informácií prostredníctvom systému prepojenia registrov (nový § 10a až 10e zákona o obchodnom registri). V rámci tejto úpravy registrový súd aj bez návrhu vykoná

zápis údajov o podniku alebo o organizačnej zložke podniku slovenskej právnickej osoby, ak zahraničný obchodný register alebo iná evidencia, v ktorej je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo povinná ukladať listiny, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zápisu podniku alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby v zahraničnom obchodnom registri alebo inej evidencii;
zmeny údajov o podniku zahraničnej osoby alebo údajov o organizačnej zložke podniku zahraničnej osoby, ak zahraničný obchodný register alebo iná evidencia, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo povinná ukladať listiny, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zmene údajov o zapísanej zahraničnej osobe, v rozsahu údajov o obchodnom mene, sídle, identifikačnom čísle zahraničnej osoby pridelenom zahraničným obchodným registrom alebo inou evidenciou, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo povinná ukladať listiny, právnej forme, štatutárnom orgáne alebo dozornom orgáne, ak je zriadený;
výmaz podniku zahraničnej osoby alebo organizačnej zložky podniku zahraničnej osoby, ak zahraničný obchodný register alebo iná evidencia, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zániku alebo k výmazu zapísanej zahraničnej právnickej osoby; To neplatí, ak zánik alebo výmaz zahraničnej osoby zo zahraničného obchodného registra alebo z inej evidencie, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, nastali v dôsledku zmeny právnej formy dotknutej zahraničnej osoby, zlúčenia, splynutia alebo rozdelenia zahraničnej osoby zapísanej v zahraničnom obchodnom registri alebo v inej evidencii, v ktorej je zahraničná osoba zapísaná alebo v ktorej je zahraničná osoba povinná ukladať listiny;
výmaz podniku alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby, ak zahraničný obchodný register alebo iná evidencia, v ktorej je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov, že došlo k zániku alebo k výmazu zapísaného podniku alebo organizačnej zložky podniku slovenskej právnickej osoby.

Obdobne registrový súd, bez zbytočného odkladu po vykonaní zmeny zápisu údajov v obchodnom registri pri zapísanej slovenskej právnickej osobe, oznámi prostredníctvom systému prepojenia registrov zahraničným obchodným registrom alebo iným evidenciám, do ktorých je podnik alebo organizačná zložka podniku slovenskej právnickej osoby zapísaná alebo v ktorej je povinná ukladať listiny, že došlo k zmene zápisu údajov o slovenskej právnickej osobe, v rozsahu údajov o obchodnom mene, sídle, identifikačnom čísle právnej forme, štatutárnom orgáne alebo dozornom orgáne, ak je zriadený.

Zuzana Šimová
Advokátka