Novela Obchodného zákonníka

Overovanie podpisov predsedu valného zhromaždenia a jediného spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným

V zmysle § 127a ods. 3 Obchodného zákonníka zápisnicu o valnom zhromaždení podpisuje predseda valného zhromaždenia a zapisovateľ. Novela dopĺňa, že pravosť podpisu predsedu valného zhromaždenia resp. pri jednoosobových spoločnostiach s ručením obmedzeným, pravosť podpisu jediného spoločníka, musí byť úradne osvedčená, ak programom valného zhromaždenia sú nasledovné rozhodnutia:

(i) zvýšenie alebo zníženie základného imania a rozhodnutie o nepeňažnom vklade, (ii) vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov, (iii) zrušenie spoločnosti alebo zmena právnej formy, (iv) schválenie zmluvy o predaji podniku alebo zmluvy o predaji časti podniku a (v) vymenovanie a odvolanie prokuristu.

Podľa prechodných ustanovení k novele, osvedčenie pravosti podpisu nie je potrebné, ak valné zhromaždenie resp. rozhodnutie jediného spoločníka, na ktorom bolo uvedené rozhodnutie prijaté, sa uskutočnilo pred 1. februárom 2013 a súčasne návrh na zápis zmeny do obchodného registra je podaný do 1. apríla 2013.

Náhrada škody pri omeškaní

Veriteľ má od 1. 2. 2013 nárok na náhradu škody spôsobenej omeškaním so splnením peňažného záväzku, len ak táto škoda nie je krytá úrokmi z omeškania alebo paušálnou náhradou nákladov spojených s uplatnením pohľadávky alebo ich súčtom. Uvedené ustanovenie je kogentné, t.j. strany zmluvy sa nemôžu od neho odchýliť ani ho dohodou vylúčiť.

Paušálna náhrada nákladov spojených s uplatnením pohľadávky

V zmysle novej právnej úpravy, omeškaním dlžníka vzniká veriteľovi aj právo na paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky, a to bez potreby osobitného upozornenia. Výška paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky je určená nariadením vlády Slovenskej republiky vo výške 40,- EUR jednorazovo bez ohľadu na dĺžku omeškania. Nárok na paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky vzniká po prvý raz v prípade, ak došlo k omeškaniu s plnením peňažného záväzku, ktorý bol uzatvorený najskôr 1. februára 2013. Vyššie uvedená paušálna náhrada sa neuplatní, ak záväzok vznikol zo spotrebiteľskej zmluvy a dlžníkom je spotrebiteľ.

Lehota splatnosti peňažných záväzkov dlžníka

Novela zavádza od 1. 2. 2013 nové kogentné ustanovenia upravujúce všeobecne čas plnenia pre peňažný záväzok dlžníka (§ 340a) a osobitnú úpravu času plnenia pre dlžníka, ktorým je subjekt verejného práva (§ 340b). Tieto sa nevzťahujú na záväzkové vzťahy uzavreté pred 1. 2. 2013.

Lehota splatnosti medzi podnikateľmi

Maximálna lehota splatnosti peňažného záväzku medzi podnikateľmi z dodania tovaru alebo poskytnutia služby nesmie presiahnuť 60 dní odo dňa doručenia faktúry alebo inej výzvy veriteľa podobnej povahy, ktorou sa požaduje splnenie peňažného záväzku alebo 60 dní odo dňa kedy veriteľ plnil, podľa toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr. Ak sa má uskutočniť prehliadka plnenia pre účel, či veriteľ plnil riadne, lehota začne plynúť dňom nasledujúcom po dni, v ktorom sa skončila prehliadka, ktorou sa zistilo riadne plnenie. Podnikatelia sa môžu od tohto pravidla odchýliť za predpokladu, že dohodnutá lehota splatnosti dlhšia ako 60 dní nebude v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa. Uvedené zásady však neplatia, ak sa zmluvné strany dohodnú na plnení peňažného záväzku dlžníka v splátkach a na záväzkové vzťahy, ktorých zmluvnou stranou je spotrebiteľ.

Lehota splatnosti v prípade, ak dlžníkom je subjekt verejného práva

V rámci záväzkových vzťahov, ktorých zmluvnou stranou - dlžníkom je subjekt verejného práva (napríklad VÚC, obce a iné štátne orgány), novela ustanovuje maximálnu lehotu splatnosti záväzku v trvaní 30 dní odo dňa doručenia dokladu alebo poskytnutia riadneho plnenia veriteľom, podľa tohto čo nastane neskôr, pričom je možné sa odchýliť v prípade ak osobitne zmluvne dohodnutá lehota splatnosti nebude dlhšia ako 60 dní a zároveň takéto dojednanie dlhšej ako 30 dňovej lehoty splatnosti nebude v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu pre veriteľa. Dohoda o dátume doručenia dokladu nie je možná.

Omeškanie a úroky z omeškania

Omeškanie dlžníka, ktorého záväzok spočíva v peňažnom plnení, nastane ak nesplní záväzok riadne a najneskôr do 30 dní (i) odo dňa doručenia faktúry alebo inej výzvy veriteľa na zaplatenie peňažného záväzku, alebo (ii) odo dňa poskytnutia plnenia veriteľom, ak zo zmluvy nevyplýva iná lehota splatnosti. Úprava úrokov z omeškania je aj od 1. 2. 2013 zaradená medzi kogentné ustanovenia. Veriteľovi, ktorý si splnil svoje zákonné a zmluvné povinnosti, vzniká právo požadovať úroky z omeškania vo výške dohodnutej v zmluve, bez potreby osobitného upozornenia.

V prípade, že sa zmluvné strany nedohodli na výške úrokov z omeškania, od 1. februára 2013, je dlžník, ktorý bude v omeškaní, povinný platiť úroky z omeškania v sadzbe, ktorú ustanovila vláda Slovenskej republiky nariadením č. 21/2013. Nariadenie umožňuje pre podnikateľov vybrať si, či si budú od dlžníka uplatňovať (i) fixnú sadzbu (základná sadzba Európskej centrálnej banky platná v prvý deň omeškania + 9 percentuálnych bodov) alebo (ii) variabilnú výšku zákonného úroku z omeškania (základná sadzba Európskej centrálnej banky platná v prvý deň príslušného polroka omeškania + 8 percentuálnych bodov, ktorá sa použije pre celý tento kalendárny polrok).

Nový inštitút „nekalých zmluvných podmienok a nekalej obchodnej praxe"

Novela zaviedla novú kogentnú úpravu tzv. nekalých zmluvných podmienok resp. nekalej obchodnej praxe, ktorými sú zmluvné dojednania (alebo obchodná prax) týkajúce sa splatnosti peňažného záväzku, sadzby úrokov z omeškania alebo paušálnej náhrady nákladov, ktoré sú v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim pre veriteľa bez toho, aby existoval preň spravodlivý dôvod; takéto podmienky sa považujú za neplatné. Ďalej, zmluvné podmienky alebo obchodná prax vylučujúca vznik nároku na úroky z omeškania, alebo ktoré vedú k tomu, že sa veriteľ vzdá nároku na úroky z omeškania ešte pred porušením zmluvnej povinnosti sa takisto považuje za nekalú zmluvnú podmienku alebo nekalú obchodnú prax a sú považované za neplatné.

Silvia Podlipná