Novela Obchodného zákonníka: Povinnosť splatiť peňažné vklady na bankový účet

Dňa 1. decembra 2013 vstúpil do účinnosti zákon č. 357/2013 Z. z. ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony.

Dovoľujeme si Vás upozorniť na významnú zmenu, ktorú zavádza táto novela Obchodného zákonníka, a tou je povinnosť vložiť peňažné vklady alebo ich časti splatené pred vznikom obchodnej spoločnosti na osobitný samostatný účet v banke.

Doterajšia právna úprava umožňovala splatiť peňažné vklady pred vznikom obchodnej spoločnosti k rukám správcu vkladu. Podľa § 60 ods. 1 Obchodného zákonníka je správcom vkladu zakladateľ, ktorý je poverený v spoločenskej zmluve, aby spravoval časti vkladov spoločníkov splatené pred vznikom spoločnosti. Spoločenská zmluva však môže správou vkladov poveriť aj banku alebo pobočku zahraničnej banky, aj keď nie je zakladateľom spoločnosti.

Novela Obchodného zákonníka zavádza povinnosť zriadiť osobitný samostatný bankový účet v banke alebo pobočke zahraničnej banky, na ktorý sa budú povinne vkladať peňažné vklady a ich časti splatené pred vznikom obchodnej spoločnosti. Po nadobudnutí účinnosti novely Obchodného zákonníka už teda nebude možné splatiť peňažné vklady alebo ich časti pred vznikom obchodnej spoločnosti k rukám správcu vkladu, ale výhradne na osobitný samostatný bankový účet.

V zmysle novely, peňažné vklady splatené pred vznikom spoločnosti sa vkladajú na osobitný samostatný bankový účet zriadený správcom vkladu. Novela nerieši výslovne, že majiteľom účtu musí byť obchodná spoločnosť alebo správca vkladu. V praxi zrejme vo väčšine prípadov bude pred vznikom spoločnosti majiteľom účtu správca vkladov a po vzniku obchodnej spoločnosti sa zmení majiteľ účtu na obchodnú spoločnosť. Tento účet bude možné zriadiť vždy len pre jednu obchodnú spoločnosť. To znamená, že správca vkladu nebude môcť použiť jeden bankový účet pre viaceré obchodné spoločnosti, ale pre každú obchodnú spoločnosť bude musieť zriadiť samostatný účet.

V súlade s novou právnou úpravou bude pred vznikom obchodnej spoločnosti (t.j. pred jej zápisom do obchodného registra) možné s peňažnými prostriedkami vedenými na bankovom účte nakladať iba v troch zákonom povolených prípadoch, a to: (i) na úhradu nákladov súvisiacich so založením a vznikom spoločnosti podľa spoločenskej zmluvy, (ii) na vrátenie peňažného vkladu alebo jeho časti s úrokom podľa § 166 ods. 2 (t.j. ak sa upíšu akcie prevyšujúce navrhované základné imanie) alebo (iii) na vrátenie peňažného vkladu alebo jeho časti, ak spoločnosť nevznikne.

Podľa súčasnej právnej úpravy je správca vkladu povinný vydať písomné vyhlásenie o splatení vkladu alebo jeho častí jednotlivými spoločníkmi, ktoré sa prikladá k návrhu na zápis do obchodného registra. Podľa novej právnej úpravy, ak ide o splatenie peňažných vkladov alebo ich častí, bude správca vkladu povinný vydať výpis z účtu v banke preukazujúci splatenie peňažných vkladov alebo ich častí, písomné potvrdenie o splatení bude vydávať len pri splatení nepeňažných vkladov.

Podľa prechodných ustanovení novely Obchodného zákonníka, ak bude spoločnosť založená pred 1. decembrom 2013 a návrh na zápis spoločnosti do obchodného registra bude podaný najneskôr do 28. februára 2014, práva a povinnosti zakladateľov spoločnosti a správcu vkladu sa budú spravovať predpismi účinnými do 30. novembra 2013.

JUDr. Ján Urbánek