K zjednodušeniu administratívnej náročnosti pri vydávaní dlhopisov má prispieť jednoduchšia úprava emisných podmienok. Po schválení novely zákon už nebude uvádzať obligatórne náležitosti emisných podmienok a bude stanovovať občiansko-právnu zodpovednosť za škodu, ktorú emitent alebo stanovená osoba spôsobí uvedením neúplných alebo nepravdivých údajov v emisných podmienkach alebo v rozpore s náležitosťami dlhopisu. Ďalej sa navrhuje zrušenie povinnosti emitenta zverejniť emisné podmienky v tlači a v Obchodnom vestníku. Je zrejmé, že emitenti budú povinní sprístupniť emisné podmienky investorom na nosiči informácií alebo na svojom webovom sídle (alebo sídle finančných inštitúcií, ktoré budú umiestňovať alebo predávať tieto dlhopisy), ako aj predložiť emisné podmienky Národnej banke Slovenska (NBS) alebo centrálnemu depozitáru cenných papierov (CDCP). Z pripomienok vznesených v rámci pripomienkového konania NBS preferuje, aby emisné podmienky boli predkladané CDCP, keďže ten prideľuje ISIN a registruje emisie zaknihovaných dlhopisov.

V podobnom duchu sa navrhuje zrušenie informačnej povinnosti emitenta voči NBS v prípade jeho omeškania so splácaním menovitej hodnoty alebo vyplácaním výnosov dlhopisov. Niektoré subjekty, ktoré sa k návrhu vyjadrili, však takýto návrh odmietajú, keďže môže mať negatívny dopad na investorov, ktorí majú mať právo byť o týchto záležitostiach informovaní.

V oblasti dohľadu NBS navrhuje úplné zrušenie svojho dohľadu nad súkromnými emisiami dlhopisov, pričom NBS by naďalej dohliadala len hypotekárnych správcov a verejné emisie dlhopisov. Otázkou však ostáva, či sa zánik informačných povinností emitenta voči NBS a výkonu dohľadu NBS dotkne aj emitentov dlhopisov vydaných pred účinnosťou novely.

Novela navrhuje aj rozšírenie okruhu emitentov vydávajúcich vymeniteľné (konvertibilné) dlhopisy a dlhopisy s predkupným právom (prioritné dlhopisy) aj na spoločnosti s ručením obmedzeným. Snahou predkladateľa je umožniť novým podnikom zvýšiť základné imanie prostredníctvom emisie vymeniteľných dlhopisov. V súčasnej dobe môže vymeniteľné a prioritné dlhopisy vydávať len akciová spoločnosť.

Flexibilnejšia úprava pre emitentov si na druhej strane vyžiada posilnenie práv majiteľov dlhopisov. Spomedzi inštitútov, ktoré majú sledovať tento cieľ, patrí inštitút „spoločného zástupcu majiteľov dlhopisov“ (v zahraničí známeho ako „trustee“) a „schôdza majiteľov dlhopisov“ ako spôsob spoločného presadzovania práv majiteľov dlhopisov, napr. pri zmene emisných podmienok navrhovaných emitentom. Ako uvádza NBS, táto zmena si vyžiada aj novelizáciu zákona č. 429/2002 Z. z. o burze cenných papierov, keďže pri transpozícii smernice Európskeho parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizácii požiadaviek na transparentnosť v súvislosti s informáciami o emitentoch, ktorých cenné papiere sú prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu, Slovenská republika deklarovala, že inštitút schôdze majiteľov dlhopisov v našej legislatíve neexistuje.

Novelou sa tiež navrhuje definovať podriadené a zabezpečené dlhopisy, podstata ktorých sa predovšetkým odzrkadľuje v odlišnom uspokojení ich majiteľov v prípade konkurzu emitenta. Novela zatiaľ nepočíta so zavedením definície krytých dlhopisov („covered bonds“), ktoré slovenská legislatíva pozná len vo forme hypotekárnych záložných listov a komunálnych obligácii zabezpečených hypotekárnymi a komunálnymi úvermi, pričom emitentom týchto cenných papierov môže byť len hypotekárna banka. V tejto súvislosti je možné konštatovať, že slovenská legislatíva nemá ani špeciálnu úpravu sekuritizácie.

Schválenie predloženej novely zákona o dlhopisoch by mohlo zvýšiť záujem o vydávanie dlhopisov ako jednej z alternatív financovania podnikov, kde v súčasnosti dominuje financovanie prostredníctvom bankových úverov. Emitenti však budú musieť zvážiť finančnú náročnosť vydávania a následnej správy dlhopisov, napríklad poplatky na CDCP, hlavne pri zaknihovaných dlhopisoch.

Emisiou dlhopisov by emitent mohol osloviť aj zahraničných investorov hlavne v období, keď bankové zdroje nie sú z rôznych príčin k dispozícii. Atraktívnosti dlhopisov na zahraničných trhoch prispieva aj skutočnosť, že s účinnosťou od 1. júla 2013 sa výnosy z dlhopisov nepovažujú za príjmy zo zdrojov na území Slovenskej republiky a teda u daňovníkov s obmedzenou daňovou povinnosťou nepodliehajú dani z príjmov na Slovensku.

Zároveň však, vzhľadom k tomu, že dané daňové zvýhodnenie bolo do zákona o dani z príjmov zavedené poslaneckou novelou, neboli dostatočne doriešené dopady na iné skupiny investorov. Vo vzťahu k domácim investorom, fyzickým osobám už od 1. júla 2013 výnosy z dlhopisov nepodliehajú zrážkovej dani, čo znamená, že dané výnosy sa zahŕňajú do základu dane investora a zdaňujú príslušnou sadzbou podľa § 15 zákona o dani z príjmov. Popri mierne zvýšenej administratívnej záťaži na strane domácich daňovníkov, ktorí majú príjem z dlhopisov emitovaných slovenským emitentom, tak došlo aj k zvýšeniu efektívnej daňovej sadzby na tieto príjmy. U fyzických osôb sa výnosy z dlhopisov podľa novej úpravy zahŕňajú do vymeriavacieho základu pre výpočet odvodu na zdravotné poistenie, pričom sa uplatňuje sadzba 14%.

Zvýhodnenie dlhopisov na zahraničných trhoch tak "nechtiac" sprevádzalo ich znevýhodnenie na trhu domácom. Novelou zákona o dani z príjmov schválenou v treťom čítaní dňa 3. decembra 2013 by, za predpokladu, že zákon podpíše prezident Slovenskej republiky, mali byť predmetné nevýhody voči domácim investorom odstránené s účinnosťou od 1. januára 2014.

Mgr. Eva Hromádková LL.M.,
Of Counsel

JUDr. Ing. Matej Kačaljak, PhD.,
koncipient

PRK Partners s.r.o.

Hurbanovo námestie 3
811 06 Bratislava 1

Tel.: +421 232 333 232
Fax:  +421 232 333 222
e-mail: bratislava@prkpartners.com

© EPRAVO.SK – Zbierka zákonov, judikatúra, právo | www.epravo.sk