Môže sa subjekt, ktorému vznikne škoda z porušenia zmluvnej povinnosti škodcu, domáhať náhrady škody voči škodcovi, s ktorým však nebol v zmluvnom vzťahu?

V praxi sa táto právna otázka môže vyskytnúť pomerne často.

V konkrétnom prípade môže ísť napríklad:

• a) o otázku, či prevádzkovateľ bezpečnostnej služby, ktorý vykonáva strážnu službu v obchodných priestoroch, zodpovedá za škodu spôsobenú zákazníkovi (s ktorým nie je v žiadnom zmluvnom vzťahu), ktorého v týchto priestoroch okradla iná osoba; alebo
• b) o otázku, či subdodávateľ zodpovedá za škodu, ktorá vznikla porušením povinnosti subdodávateľa zo zmluvy uzatvorenej s hlavným dodávateľom, ak sa škoda prejavila v právnej sfére objednávateľa.

Do úvahy môžu prichádzať aj iné obdobné prípady, v ktorých sa škoda z porušenia zmluvnej povinnosti zodpovedného subjektu prejaví v právnej sfére tretej osoby, ktorá nie je účastníkom zmluvného vzťahu.

Táto problematika prináša viaceré otázky, a to najmä:

• otázku, či je možné takýto koncept zmluvy s ochranným účinkom pre tretie strany vôbec uplatňovať podľa slovenskej právnej úpravy;
• ako aj otázku konkrétnych podmienok jeho uplatňovania, ak by bol tento koncept judikatúrou stabilne prijatý.

Súčasný stav riešenia otázky v podmienkach SR

Problematika nie je judikatúrou slovenských súdov doteraz koncepčne a ustálene vyriešená.

Náznak možného riešenia predstavuje len rozhodnutie NS SR[1], v ktorom sa uvádza, že „porušenie zmluvnej povinnosti je protiprávnym úkonom aj vo vzťahu k poškodenému, ktorý nie je účastníkom zmluvy“.

Uvedené rozhodnutie má však viaceré nedostatky.

Citovaná právna veta totiž predstavuje v tomto rozhodnutí jediný argument k rozšíreniu zmluvnej zodpovednosti aj na škodu spôsobenú tretej osobe. V rozhodnutí NS SR chýba  akékoľvek vysvetlenie, na základe akých právnych dôvodov súd dospel k predmetnému záveru. Toto rozhodnutie taktiež nedáva žiadnu odpoveď na otázku, za akých podmienok sa tento koncept zodpovednosti za škodu spôsobenú tretej osobe má vôbec uplatňovať.

Ani slovenský renomovaný komentár k Občianskemu zákonníku[2] nevenuje tejto problematike väčšiu pozornosť a len v stručnosti odkazuje na českú rozhodovaciu prax, bez prijatia vlastných záverov.[3]

Bude česká rozhodovacia prax inšpiráciou aj pre slovenskú?

Na rozdiel od slovenskej  judikatúry, NS ČR riešil predmetnú otázku už pred takmer 15 rokmi. Keďže česká rozhodovacia prax je častokrát inšpiráciou pre slovenskú rozhodovaciu prax, pozornosť zameriame aj na vývoj názorov a riešenie prijaté v ČR.

Zásadným bolo rozhodnutie NS ČR[4], v ktorom tento uviedol nasledovné:

„Závěr, podle kterého se poškozený může dovolávat  porušení smluvní povinnosti, totiž lze učinit nejen v případě, že je škůdcovým spolukontrahentem (druhou smluvní stranou). K naplnění uvedeného předpokladu postačuje, že je prokázáno, že příslušný subjekt (škůdce) sice porušil povinnost ze smlouvy, kterou uzavřel s jinou osobou než s poškozeným, že však závazek, k jehož porušení došlo, měl dopad do právní sféry poškozeného. Takovému závěru přitom není na překážku ani skutečnost, že smlouva, z níž porušení závazku vzešlo, nebyla (typově či z obsahového hlediska) smlouvou ve prospěch třetí osoby (smlouvou ve prospěch poškozeného). Jinak řečeno, podstatné je, že byla porušena právní povinnost, která (byť prostřednictvím smluvního ujednání jiných osob) sloužila k ochraně subjektivních práv poškozeného.“

Vytvorený koncept bol následne potvrdený v ďalšom rozhodnutí NS ČR[5], v ktorom uviedol:

„Předpokladem vzniku nároku na náhradu škody podle § 420 obč. zák. není závazkový právní vztah mezi poškozeným a tím, kdo mu škodu způsobil. Jde o mimozávazkovou odpovědnost za porušení právní povinnosti, založenou na principu presumovaného zavinění. Je nerozhodné, zda vzniklá škoda je následkem porušení povinnosti vyplývající z právního předpisu či ze smlouvy. Protiprávnost je kategorie objektivní. Jestliže tato skutečnost vyvolala vznik zbytečných výdajů na straně žalobců, tedy jejich majetkovou újmu, je dána příčinná souvislost mezi protiprávním jednáním žalovaného a vznikem škody na straně žalobců. Vztah příčinné souvislosti je pak třeba posoudit vzhledem ke každému konkrétnímu výdaji, jehož náhrada je požadovaná. Avšak z hlediska protiprávnosti jednání žalovaného a příčinné souvislosti s újmou žalobců není rozhodující, co bylo důvodem či příčinou protiprávního jednání znalce, jež vyvolalo škodu, jejíž náhrada je požadována.“

Súčasný český Občanský zákoník[6] však v  zákonnej úprave zúžil uvedený posun rozhodovacej praxe, najmä vo vzťahu k vymedzeniu okruhu tretích osôb, ktoré sa môžu domáhať náhrady škody, a to nasledovne:

• v ustanovení  § 2913 ods. 1 Občanského zákoníka sa uvádza, že „poruší-li strana povinnosti ze smlouvy, nahradí škodu z toho vzniklou druhé straně nebo i osobě, jejímuž zájmu mělo splnění ujednané povinnosti zjevně sloužit.“   

Citované zákonné ustanovenie už explicitne ustanovilo, že okrem poškodeného zmluvného partnera si nárok na náhradu škody môžu uplatňovať aj tretie osoby, avšak iba tie, v ktorých záujme je splnenie zmluvnej povinnosti. Okruh týchto osôb, ktoré môžu profitovať z určitej zmluvnej povinnosti však môže byť veľmi rozsiahly, a preto bolo potrebné jasne vymedziť hranice, v rámci ktorých je táto zodpovednosť prípustná.

V českých komentároch[7] sa tak ustálila téza, že účelom tejto normy je chrániť len obmedzený okruh osôb, a teda uvedené ustanovenie je potrebné vykladať v prospech konkrétnej tretej osoby, ktorej identita, resp. vymedzenie a ochrana museli byť druhej strane pri uzatváraní zmluvy známe.

Možné kontúry vývoja slovenskej rozhodovacej činnosti

Keďže skúmaná problematika nie je v SR doteraz ustálená, prichádzajú do úvahy viaceré možné prístupy riešenia.

Existencia rozdielnych prístupov súvisí okrem iného aj s tým, že slovenská právna úprava zodpovednosti za protiprávne konanie je jednotná a  ohľadom právnych predpokladov a právnych následkov neexistuje explicitné rozlišovanie medzi zmluvnou a mimozmluvnou zodpovednosťou za škodu.

Prvý prístup, [zatiaľ] nepripúšťa rozširovanie zmluvnej zodpovednosti aj na škodu, ktorá vznikla tretej osobe. 

Tento prvý prístup vyplýva z akademického právneho názoru, podľa ktorého „koncept zmluvy s ochranným účinkom pre tretie strany je v slovenskom práve neznámy, a to aspoň do tej doby, kým nebudú jasnejšie vymedzené ich predpoklady.“[8] 

Ďalej sa v tejto súvislosti tiež uvádza, že „prostredníctvom uvedeného konceptu, nebudú môcť tieto osoby odvodzovať svoje nároky z titulu zmluvnej zodpovednosti za škodu, nakoľko zo zmluvy a z jej porušenia môže odvodzovať právo iba jej zmluvná strana. Každý ale môže odvodzovať svoje právo na náhradu škody spôsobenej deliktom, namiereným voči konkrétnej poškodenej osobe. Zodpovednosť tak bude daná, ak budú naplnené predpoklady deliktuálnej zodpovednosti. Tretie osoby tak budú môcť uplatňovať nárok na náhradu škody zásadne cestou všeobecného deliktuálneho práva.“[9] 

S týmto prístupom sa stotožňujeme.

Opierame sa najmä o nasledovné dôvody:

a) Zmluva zakladá práva a povinnosti len inter partes. Vychádzame z toho, že zmluvná právna povinnosť je v prípade jej porušenia spojená so zmluvnou zodpovednosťou voči zmluvnému partnerovi. Zmluva zakladá práva len inter partes  a nie aj práva tretích osôb. Ide o autonómne práva zmluvných strán, ktorých obsah je známy len zmluvným stranám, ktoré sú ich adresátmi. 

Koncept zmluvy s ochranným účinkom pre tretie strany by však vytvoril stav, v ktorom by vzniklo akési absolútne právo všetkých na riadne plnenie záväzku zo zmluvy oboma zmluvnými stranami a v prípade, ak by to tak nebolo, musel by účastník zmluvného vzťahu zodpovedať za škodu niekomu, voči komu žiadnu povinnosť neporušil. Právo na náhradu škody by tak mohlo vzniknúť neurčitému počtu tretích osôb.

b) Nie je možné odhadnúť všetky riziká už pri vstupe do zmluvného vzťahu. V okamihu uzatvorenia zmluvy zmluvné strany nemusia vedieť, kto všetko sa v budúcnosti na ich zmluvu môže spoliehať a komu môže zmluvná strana v konečnom dôsledku zodpovedať za vznik škody. 

Koncept zmluvy s ochranným účinkom pre tretie strany by vniesol právnu neistotu  a nepredvídateľnosť do zmluvných vzťahov, čím by sa na zmluvné strany prenieslo neúmerné bremeno.

Druhý, opačný prístup pripúšťa rozširovanie zmluvnej zodpovednosti aj na škodu, ktorá vznikla tretej osobe. Tento prístup je v súčasnosti reprezentovaný vyššie citovaným uznesením NS SR (sp. zn. 4 Cdo 319/2008).

Ak by sa v budúcnosti v rozhodovacej praxi mal presadiť tento druhý prístup, rozhodovacia prax by mala vymedziť jasné podmienky jeho uplatňovania.

Predmetná požiadavka sa týka  otázok, ktoré s uvedeným rozhodnutím súvisia. Uvádzame niektoré z nich:

[Po prvé], v zmysle rozhodnutia NS SR platí, že pri porušení zmluvnej povinnosti škodcu sa môže ktorákoľvek tretia osoba, ktorá utrpela škodu, odvolávať na takto poskytnutú ochranu.

V prípade,  ak by ďalšia judikatúra stabilne uprednostnila uplatňovanie tohto druhého prístupu, je podľa nášho názoru takto vymedzený okruh tretích osôb neprimerane široký.

Zmluvná strana by podľa nášho názoru mala zodpovedať za škodu iba tým tretím osobám, u ktorých pri uzavretí zmluvy mohla rozumne predpokladať, že môžu byť dotknuté porušením jej zmluvnej povinnosti.

V danej situácii a v záujme právnej istoty by záujmom zmluvnej strany malo byť to, aby tieto tretie osoby boli relevantným spôsobom vymedzené v zmluve.

Zmluvná strana by nemala zotrvávať v právnej neistote ohľadom neurčitého okruhu možných poškodených.

Pokiaľ by k takémuto vymedzeniu tretích osôb v zmluve došlo, malo by to za následok, že:

a) škodca by už pri uzatvorení zmluvného vzťahu mohol oprávnene predpokladať, že jeho zmluvný partner má záujem aj na ochrane určitých tretích osôb;
b) škodca by už od nadobudnutia účinnosti zmluvy mohol plniť svoje zmluvné povinnosti tak, aby nedošlo k vzniku škody u zmluvne vymedzených tretích osôb. 

Ak by však išlo o tretie osoby, u ktorých škodca pri uzavretí zmluvy nemohol rozumne predpokladať, že môžu byť dotknuté porušením jeho zmluvnej povinnosti, tieto tretie osoby by sa mali mať možnosť dovolávať prípadného nároku na náhradu škody iba podľa ustanovení o deliktuálnej zodpovednosti.

[Po druhé], v prípade, ak by mal tretej osobe vzniknúť nárok na náhradu škody za porušenie zmluvnej povinnosti, nie je zrejmé, či sa aj na tretiu osobu vôbec vzťahujú nejaké povinnosti a ak áno, ktoré.

Na túto otázku neposkytuje NS SR žiadnu odpoveď.

Uvedené otázky sú ilustráciou toho, aké problematické dôsledky môže mať jedno rozhodnutie na právne postavenie účastníkov zmluvných vzťahov a na ich právnu istotu.

Veríme však, že bez ohľadu na to, ktorý z prístupov sa nakoniec v súdnej praxi presadí, tento prístup nezotrvá len pri kategorickom konštatovaní určitého záveru.

Bude veľmi užitočné, aby súdna prax svoj záver riešenia zmluvnej zodpovednosti za škodu spôsobenú tretej osobe vysvetlila a v prípade, ak sa v budúcnosti trvale presadí koncept zmluvy s ochranným účinkom pre tretie osoby, určila jasné podmienky jeho uplatňovania.

Branislav Krivošík,
advokát

Advokátska kancelária RELEVANS s.r.o.

Dvořákovo nábrežie 8/A
811 02 Bratislava

Tel.: +421 2 323 54 602
Fax: +421 2 594 18 115
e-mail: office@relevans.sk

______________________________
[*] Tento článok má iba informatívnu povahu, nie je právnou radou alebo stanovisko. V prípade akýchkoľvek otázok kontaktuje našu advokátsku kanceláriu.

[1] Uznesenie NS SR, sp. zn. 4 Cdo 319/2008
[2] Zákon č. 40/1964 Zb. Občiansky zákonník
[3] Števček, M., Dulak, A. a kol.: Občiansky zákonník – komentár. I. diel. Praha, Nakladatelství C.H.Beck, 2015, s. 1337
[4] Rozsudok NS ČR, sp. zn. 29 Odo 379/2001
[5] Rozsudok NS ČR, sp. zn. 25 Cdo 1417/2006
[6] Zákon č. 89/2012 Sb. Občanský zákoník
[7] Švestka, J., Dvořák, J., Fiala, J.: Občanský zákoník- Komentář. Svazek VI. Praha, Wolters Kluwer, 2014, s. 964
[8] Csach, K., Husár, J., Suchoža, J.: Profesijná zodpovednosť. Košice, UPJŠ, 2011, s. 148, 203
[9] Tamže ako poznámka pod č. 8, s. 184 a 185

© EPRAVO.SK – Zbierka zákonov, judikatúra, právo | www.epravo.sk