Obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu vo svetle zmien obchodného zákonníka účinných od 1. októbra 2020

Dlho avizovaná rozsiahlejšia novela Obchodného zákonníka, ktorú Národná rada Slovenskej republiky schválila ešte v októbri 2019 vstúpila do praxe. Dňa 1. októbra 2020 nadobudol účinnosť zákon č. 390/2019 Z. z., ktorým sa mení a dopĺňa zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a ktorým sa menia a dopĺňajú niektoré zákony (ďalej aj len ako „novela Obchodného zákonníka“). Nová právna úprava okrem nástrojov na zefektívnenie fungovania obchodného registra, zvýšenia transparentnosti podnikateľského prostredia a rozsiahlych zmien týkajúcich sa likvidácie obchodných spoločností, priniesla viaceré dôležité zmeny týkajúce sa údajov zapisovaných do obchodného registra.

S účinnosťou od 1. októbra 2020 nie je možné do obchodného registra zapísať obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu právnickej osoby konať, ako tomu bolo doteraz. Aj napriek skutočnosti, že obmedzenie štatutárneho orgánu právnickej osoby konať za ňu nemá navonok žiadne právne účinky, v aplikačnej praxi registrových súdov sme sa nezriedka mohli stretnúť s tým, že právnické osoby navrhovali do obchodného registra zapísať obmedzenie štatutárneho orgánu konať za spoločnosť v rôznych podobách. Častokrát išlo o obmedzenie veľmi popisného až technického charakteru, ako napríklad: „Konateľ, je oprávnený konať v mene spoločnosti a za spoločnosť podpisovať samostatne do sumy neprevyšujúcej 30 000 EUR, ak suma presiahne 30 000 EUR konajú v mene spoločnosti vždy dvaja konatelia spoločne.“ alebo „Ak ide o právny úkon, v dôsledku ktorého dochádza k scudzeniu alebo zaťaženiu akcií a iných majetkových účastí a podielov na právnických osobách, v mene spoločnosti konajú vždy spoločne traja členovia predstavenstva, z ktorých aspoň jeden je predsedom alebo podpredsedom predstavenstva. V ostatných záležitostiach v mene spoločnosti konajú spoločne dvaja členovia predstavenstva, z ktorých aspoň jeden je predsedom alebo podpredsedom predstavenstva.“ Obmedzenie štatutárneho orgánu právnické osoby navrhovali spravidla zapísať v rámci údajov o spôsobe konania akým štatutárny orgán koná v mene právnickej osoby, pričom rozhodovacia prax registrových súdov pri zápisoch nebola jednotná. Niektoré registrové súdy zapisovali obmedzenie štatutárneho orgánu zhodne s návrhom právnickej osoby, a teda pri údajoch o spôsobe konania štatutárneho orgánu, v iných prípadoch naopak odmietali takéto obmedzenie zapísať do obchodného registra, prihliadajúc pritom na zásadu zachovania právnej istoty tretích osôb. Práve novela Obchodného zákonníka mala za cieľ precizovať právnu úpravu tak, aby do obchodného registra už nebolo možné vôbec zapísať obmedzenie štatutárneho orgánu konať za právnickú osobu, a tým prispieť k jednotnému výkladu a postupu registrových súdov pri zápisoch údajov do obchodného registra.

Spôsob konania v mene právnickej osoby verzus obmedzenie oprávnenia konať

V súvislosti s konaním právnickej osoby je nevyhnutné dôsledne rozlišovať medzi spôsobom konania v mene právnickej osoby a obmedzením oprávnenia konať v mene právnickej osoby, ktoré nie sú totožnými pojmami, so všetkými z toho vyplývajúcimi dôsledkami. Konanie štatutárneho orgánu právnickej osoby je konaním samotnej právnickej osoby – spoločnosti. Konanie štatutárneho orgánu v mene spoločnosti je prejavom jej vôle, a to bez ohľadu na to, či ide o právny úkon urobený výslovne v mene spoločnosti, alebo to vyplýva len z okolností konania.[1] Z konania štatutárneho orgánu vznikajú spoločnosti práva a povinnosti bezprostredne, a to dokonca aj vtedy, ak je štatutárny orgán vo svojich oprávneniach obmedzený spoločenskou zmluvou, stanovami alebo rozhodnutím valného zhromaždenia. Akékoľvek obmedzenia štatutárneho orgánu majú výlučne interný charakter, a teda pôsobia dovnútra spoločnosti. Podľa platnej právnej úpravy pôsobnosť štatutárneho orgánu nemožno účinne obmedziť voči tretím osobám.

Podľa § 133 ods. 2 Obchodného zákonníka
Obmedziť konateľské oprávnenia môže iba spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie. Také obmedzenie je však voči tretím osobám neúčinné.

Podľa § 191 ods. 2 Obchodného zákonníka
Stanovy, rozhodnutia valného zhromaždenia alebo dozornej rady môžu obmedziť právo predstavenstva konať v mene spoločnosti, ale tieto obmedzenia nie sú účinné voči tretím osobám.

V zmysle citovaných ustanovení Obchodného zákonníka môže oprávnenia štatutárneho orgánu v spoločnosti s ručením obmedzeným a v akciovej spoločnosti obmedziť len spoločenská zmluva, stanovy alebo rozhodnutie valného zhromaždenia, či dozornej rady spoločnosti. Takéto obmedzenie však nie je účinné voči tretím osobám.

Interné obmedzenia oprávnenia štatutárneho orgánu sú v praxi pomerne časté a spravidla ide o obmedzenie spočívajúce v limitovaní štatutárneho orgánu uzatvárať samostatne zmluvy v obchodnom styku do určitej hodnoty obchodu alebo obmedzenie v podobe povinnosti štatutárneho orgánu vyžiadať si pri určitých úkonoch predchádzajúci súhlas valného zhromaždenia, prípadne dozornej rady (ako napríklad pri scudzovaní nehnuteľného majetku spoločnosti, uzatváraní úverových zmlúv, uzatváraní záložných zmlúv, pri prevode majetkových účastí spoločnosti v iných spoločnostiach, pri zmenkových operáciách a pod.). Uvedené obmedzenia štatutárneho orgánu sú však účinné len vo vzťahu k spoločnosti, a nie navonok, pričom ich porušenie zo strany štatutárneho orgánu nemá za následok neplatnosť takýchto úkonov. Ak by štatutárny orgán prekročil rozsah svojho oprávnenia (limitovaný internými obmedzeniami), jeho konanie nespôsobí neplatnosť právnych úkonov a spoločnosť bude z týchto zaviazaná. Prekročenie rozsahu oprávnenia štatutárneho orgánu navonok voči tretím osobám nepôsobí, a teda nemá účinok na platnosť ani účinnosť jeho konania, tým ale nie je dotknuté právo spoločnosti vyvodiť voči štatutárnemu orgánu príslušnú zodpovednosť. Ak by štatutárny orgán konal v rozpore s internými obmedzeniami, spoločnosti vzniká právo na uplatnenie regresných nárokov voči nemu. Ak porušením interného obmedzenia zakotveného v spoločenskej zmluve, stanovách či rozhodnutí valného zhromaždenia alebo dozornej rady vznikne spoločnosti škoda, nárok na jej náhradu môže spoločnosť uplatniť priamo voči štatutárnemu orgánu. Na platnosť právneho úkonu však porušenie interného obmedzenia štatutárneho orgánu vplyv mať nebude.

Od obmedzenia oprávnenia štatutárneho orgánu je potrebné odlišovať spôsob konania v mene spoločnosti, ktorý je povinne zapisovaným údajom do obchodného registra. V prípade individuálneho štatutárneho orgánu koná tento v mene spoločnosti vo všetkých veciach v neobmedzenom rozsahu vo vzťahu k tretím osobám. Ak má ale štatutárny orgán viac členov, je nevyhnutné určiť spôsob konania v mene spoločnosti. Spôsob konania kolektívneho štatutárneho orgánu sa nepovažuje za obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu, ale vyjadruje formu, resp. spôsob prejavu vôle právnickej osoby navonok voči tretím osobám (konanie samostatne alebo spoločne). Na rozdiel od interného obmedzenia štatutárneho orgánu, porušenie spôsobu konania v mene spoločnosti má za následok neplatnosť právneho úkonu. Jednoducho povedané, ak by spoločenská zmluva určovala, že v mene spoločnosti môžu konať vždy dvaja konatelia spoločne, porušenie takto určeného spôsobu konania v mene spoločnosti (ktorý súčasne vyplýva aj zo zápisu v obchodnom registri) a podpisu zmluvy len jedným z konateľov spoločnosti, by malo za následok jej neplatnosť.

Vzhľadom na skutočnosť, že v praxi dochádzalo k pomerne častému zamieňaniu spôsobu konania štatutárneho orgánu v mene spoločnosti a obmedzením jeho oprávnenia konať v mene spoločnosti, prijatie novej právnej úpravy, ktorá úplne vylúčila možnosť zápisu obmedzenia oprávnenia štatutárneho orgánu do obchodného registra, bolo viac než žiadúce. Nesprávne zápisy v obchodnom registri v podobe obmedzení štatutárnych orgánov pri spôsobe konania v mene spoločnosti, vytvárali v prípade tretích osôb stav právnej neistoty. Nemožnosť zapísať do obchodného registra prípadné obmedzenie oprávnenia štatutárneho orgánu, ktoré má výlučne interný charakter, prispeje k zjednoteniu postupu registrových súdov pri zápisoch údajov do obchodného registra a súčasne k odstráneniu právnej neistoty tretích osôb spôsobenej nesprávnymi zápismi v obchodnom registri.

Povinnosť zosúladiť zápis v obchodnom registri najneskôr do 30. septembra 2021

Obchodné spoločnosti, ktoré majú v obchodnom registri zapísané obmedzenie štatutárneho orgánu konať za spoločnosť v akejkoľvek forme, sú povinné zosúladiť zápis v obchodnom registri s novou právnou úpravou (vymazať obmedzenie štatutárneho orgánu konať za spoločnosť z obchodného registra), a to pri podaní najbližšieho návrhu na zápis zmeny zapísaných údajov do obchodného registra, najneskôr však do 30. septembra 2021. Túto povinnosť má práve štatutárny orgán spoločnosti a v prípade ak si ju v zákonom ustanovenej lehote (t. j. najneskôr do 30. septembra 2021) nesplní, registrový súd mu uloží pokutu až do výšky 3 310 EUR.

Ak by štatutárny orgán medzičasom podal návrh na zápis zmeny zapísaných údajov bez toho, aby v rámci neho navrhol aj výmaz obmedzenia štatutárneho orgánu zapísaného v obchodnom registri, registrový súd ho vyzve, aby tieto nedostatky odstránil v lehote 15 dní, a teda aby v rámci návrhu uviedol správny spôsob konania štatutárneho orgánu bez akéhokoľvek obmedzenia. V prípade ak v uvedenej lehote štatutárny orgán nedostatky návrhu neodstráni, registrový súd nebude na tento vôbec prihliadať a konanie o zápise zmeny zapísaných údajov zastaví. Ak štatutárny orgán nepodá ani následne (v lehote do 30. septembra 2021) návrh na zápis zmeny zapísaných údajov, ktorým navrhne zosúladiť nesprávny zápis spôsobu konania v obchodnom registri, poruší tak povinnosť, ktorú mu ukladá zákon a registrový súd mu uloží pokutu až do výšky 3 310 EUR.

Pri zosúlaďovaní zápisov by štatutári pritom mali pamätať na to, že po novom je možné podávať návrhy na zápis do obchodného registra výlučne už len v elektronickej podobe, prostredníctvom na to určených nových formulárov. Na návrhy podané v listinnej podobe registrové súdy od 1. októbra 2020 neprihliadajú.

V prípade záujmu o podrobnejšie informácie alebo potreby právneho zastúpenia, sa prosím neváhajte kedykoľvek obrátiť na našu advokátsku kanceláriu, ktorá intenzívne poskytuje právne poradenstvo o. i. aj v oblasti korporátneho práva, a to prostredníctvom nižšie uvedených kontaktných údajov.

JUDr. Kristína Maschkanová, PhD.,
advokátka