Právny základ odstúpenia od zmluvy tvoria ustanovenia § 48 ods. 1 a 2 v spojení s § 457 Občianskeho zákonníka.[1] V právnej teórii a judikatúre však existujú dva protichodné názory v chápaní následkov odstúpenia od zmluvy o prevode nehnuteľnosti. Kľúčovou otázkou je, či sa v dôsledku odstúpenia od zmluvy vlastnícke právo prevodcu obnovuje priamo zo zákona, alebo či je potrebné k spätnému nadobudnutiu vlastníckeho práva vykonať jeho vklad do katastra nehnuteľností.

Podľa prvého názoru dochádza na základe odstúpenia od zmluvy k zániku zmluvy od počiatku, v dôsledku čoho sa na zmluvu hľadí akoby k jej uzatvoreniu nikdy nedošlo, a zároveň na vlastnícke právo prevodcu akoby jeho prevod nikdy nenastal. Vlastnícke právo prevodcu sa automaticky obnovuje, pričom správa katastra by mala zmenu zapísať do katastra nehnuteľností formou záznamu. Uvedený názor vychádza zo zásady, že bez platnej a účinnej zmluvy o prevode nehnuteľnosti nemôže dôjsť ani k zápisu vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností.

Uvedená teória však nerieši situáciu, keď prevodca úspešne odstúpil od zmluvy, avšak nehnuteľnosť bola medzičasom prevedená na tretiu osobu. V súdnej praxi sa preto vytvorila doktrína ochrany práv tretích osôb založená na podmienke dobromyseľnosti pri kúpe nehnuteľnosti. Ak teda bola tretia osoba dobromyseľná pri nadobudnutí nehnuteľnosti, neobnovuje sa vlastnícke právo prvého prevodcu. Túto významnú korekciu prvého vyššie uvedeného názoru viackrát aplikovali vo svojich rozhodnutiach ústavné súdy Slovenskej a Českej republiky,[2] ktoré tým povýšili dobromyseľnosť a vlastnícke právo ďalšiehonadobúdateľa nehnuteľnosti nad vlastnícke právo prvého prevodcu.

Podľa druhého názoru je následkom odstúpenia od zmluvy iba zánik vzťahu zo zmluvy bez automatického obnovenia vlastníckeho práva prevodcu, ktoré sa prinavracia až následným vydaním veci.

Platné odstúpenie od zmluvy totiž zaväzuje zmluvné strany vrátiť si naspäť všetko, čo si podľa zrušenej zmluvy odovzdali. Prevodca je teda povinný vydať nadobúdateľovi zaplatenú kúpnu cenu a nadobúdateľ prevodcovi vlastnícke právo k nehnuteľnosti, a to vo forme vkladu do katastra nehnuteľností. V prípade nesplnenia týchto povinností je možné domáhať sa ochrany na súde prostredníctvom tzv. vindikačnej žaloby.

Rozhodnutie Najvyššieho súdu Slovenskej republiky zo dňa 20. júla 2011 pod spisovou značkou 6 Sžo 229/2010 predstavuje jedno z najdôkladnejšie odôvodnených súdnych rozhodnutí ohľadom účinkov odstúpenia od zmluvy o prevode nehnuteľnosti. Najvyšší súd sa ním priklonil k prvému názoru, pričom zdôraznil potrebu ochrany dobromyseľnosti ďalšieho nadobúdateľa nehnuteľnosti, ktorého vlastnícke právo by malo zostať nedotknuté.

V citovanom prípade bola medzi účastníkmi uzatvorená kúpna zmluva o prevode vlastníctva k nehnuteľnosti, ktoré bolo vo forme vkladu riadne zapísané do katastra nehnuteľností. Následne sa strany rozhodli zmluvu ukončiť dohodou o odstúpení, podľa ktorej sa malo vlastnícke právo k nehnuteľnosti vrátiť v prospech predávajúceho. S týmto cieľom bol podaný návrh na vklad vlastníckeho práva do katastra nehnuteľností. Správa katastra zamietla vykonanie takéhoto vkladu s odôvodnením, že účinnosť dohody o odstúpení nastala dňom jej podpisu oboma stranami, a že rozhodnutie správy katastra o povolení vkladu vlastníckeho práva sa nevyžaduje. Proti zamietavému rozhodnutiu správy katastra bola podaná žaloba o preskúmanie zákonnosti napadnutého rozhodnutia. Krajský súd vyhodnotil dohodu o odstúpení ako nepomenovanú zmluvu podľa Občianskeho zákonníka, ktorou sa kúpna zmluva zrušuje od počiatku. Podľa názoru súdu mala správa katastra vykonať zápis vlastníckeho práva pôvodného vlastníka, a to vo forme vkladu do katastra nehnuteľností. Krajský súd preto vyhovel žalobnému návrhu, napadnuté rozhodnutie správy katastra zrušil a vrátil jej ho na ďalšie konanie. Správa katastra podala proti zrušujúcemu rozhodnutiu krajského súdu odvolanie na Najvyšší súd Slovenskej republiky, v ktorom poukázala na absenciu zákonnej úpravy odstúpenia na základe vzájomnej dohody strán. Rovnako ani z obsahu kúpnej zmluvy nevyplývala možnosť ukončenia zmluvy vo forme dohody o odstúpení. Podľa názoru správy katastra je takúto dohodu potrebné považovať iba za následnú snahu účastníkov deklarovať svoju vôľu, že odstúpenie od zmluvy bolo doručené druhému účastníkovi a tento nenamieta neplatnosť odstúpenia.

Účastníci kúpnej zmluvy sa dovolávali základných zásad súkromného práva, a to autonómie vôle a zmluvnej slobody. Argumentovali, že Občiansky zákonník nezakazuje právny úkon, na základe ktorého dôjde k zrušeniu zmluvy vo forme dohody o odstúpení (aj bez porušenia zmluvných podmienok), keďže takouto dohodou jasne  prejavili svoju slobodnú vôľu ukončiť vzájomný právny vzťah.

Najvyšší súd Slovenskej republiky dospel k záveru, že odstúpenie od zmluvy je právny prostriedok, v dôsledku ktorého sa zmluva zrušuje od počiatku a zaniká tak titul, na základe ktorého bolo vlastnícke právo zapísané do katastra nehnuteľností v prospech nadobúdateľa. Právny stav medzi účastníkmi kúpnej zmluvy je po jej zrušení taký, aký bol pred jej uzatvorením, teda ako keby k uzatvoreniu zmluvy vôbec nedošlo. Odstúpením od zmluvy sa teda obnovuje pôvodný stav vlastníckych pomerov, avšak len za predpokladu, že vlastníctvo nehnuteľnosti nebolo medzičasom dobromyseľne nadobudnuté treťou osobou.

Súd ďalej argumentoval, že odstúpenie je jednostranný právny úkon, pri ktorom sa uplatňuje právo (a nie povinnosť) na zrušenie zmluvy, a to za splnenia zmluvných alebo zákonných dôvodov. Občiansky zákonník pritom umožňuje odstúpiť od zmluvy, ak „je to účastníkmi dohodnuté“, pričom z tohto ustanovenia nevyplýva možnosť účastníkov uzatvoriť novú dohodu o odstúpení, ale iba odstúpiť od zmluvy, ak sa na tom účastníci dohodnú.

Súd pri výklade právneho úkonu „dohody o odstúpení“ uprednostnil vôľu konajúcej osoby pred jeho pomenovaním, a preto považoval dohodu o odstúpení za jednostranný právny úkon. Označenie „dohoda“ malo len vyjadrovať skutočnosť, že druhá strana odstúpenie nerozporovala. Súd zároveň uviedol, že dohoda o odstúpení nemá povahu zmluvy, ktorá by mohla slúžiť ako podklad pre vykonanie vkladu do katastra nehnuteľností tak, ako sa účastníci kúpnej zmluvy domáhali.

Na základe vyššie uvedeného Najvyšší súd Slovenskej republiky potvrdil rozhodnutie správy katastra a rozhodol, že pri odstúpení od zmluvy sa obnovuje vlastnícke právo prevodcu priamo zo zákona (teda že, odstúpenie od zmluvy má vecnoprávne účinky), pričom táto zmena sa zapisuje do katastra nehnuteľností záznamom, ktorého podkladom je buď (i) odstúpenie od zmluvy, alebo (ii) rozhodnutie súdu (v prípade vzniku sporu medzi účastníkmi o platnosť odstúpenia). Spätné účinky odstúpenia od zmluvy však nenastávajú v prípade, ak vlastnícke právo k nehnuteľnosti medzičasom dobromyseľne nadobudla tretia osoba.[3]

Ján Falath,
advokát

Zuzana Malacká,
advokátska koncipientka

Havel, Holásek & Partners s. r. o., advokátska kancelária

APOLLO BUSINESS CENTER II, blok H
Mlynské Nivy 49
821 09 Bratislava

Tel.: +421 232 113 900
Fax:  +421 232 113 901

------------------
[1] Podľa ustanovenia § 48 ods. 1 a 2 Občianskeho zákonníka „od zmluvy môže účastník odstúpiť, len ak je to v tomto alebo v inom zákone ustanovené alebo účastníkmi
dohodnuté. Odstúpením od zmluvy sa zmluva od začiatku zrušuje, ak nie je právnym predpisom ustanovené alebo účastníkmi dohodnuté inak.“ Podľa ustanovenia § 457
Občianskeho zákonníka, „ak je zmluva neplatná, alebo ak bola zrušená, je každý z účastníkov povinný vrátiť druhému všetko, čo podľa nej dostal.“
[2] Nález Ústavného súdu SR zo dňa 30. septembra 2010 pod spisovou značkou I. ÚS 350/08 a nález Ústavného súdu SR zo dňa 10. februára 2010 pod spisovou značkou I.
ÚS 50/2010.
[3] Správa katastra nie je oprávnená skúmať hmotnoprávnu stránku platnosti odstúpenia od zmluvy, ale je povinná skúmať a mať za preukázané, že platnosť odstúpenia
od zmluvy nie je medzi jej účastníkmi sporná.

© EPRAVO.SK – Zbierka zákonov, judikatúra, právo | www.epravo.sk