Ochrana práv minoritných akcionárov

Cieľom tohto príspevku je ozrejmiť základnú ochranu tzv. minoritných akcionárov v zmysle Obchodného zákonníka v rámci ich účasti na majetku akciovej spoločnosti formou vlastníctva jednotlivých akcií a to najmä so zameraním na právo akcionára na podiel na zisku.

V prvom rade je potrebné uviesť, že podľa § 178 ods. 1 Obchodného zákonníka má každý akcionár právo na podiel na zisku (dividendu). Zo slova každý je tak možné vyvodiť, že uvedené platí aj pri akcionárovi, ktorého je možné považovať za minoritného. V prípade porušenia práv akcionára, ktoré súvisia s výkonom jeho práv, teda aj právom na podiel na zisku (dividendu), Obchodný zákonník upravuje nasledovné inštitúty, ktorými sa môže domáhať ich ochrany.

Nezneužívanie práv akcionára na úkor ostatných akcionárov

V zmysle § 176b ods. 1 Obchodného zákonníka - Akcionár nesmie vykonávať práva akcionára na ujmu práv a oprávnených záujmov ostatných akcionárov.

Uvedená právna norma poskytuje ochranu každému akcionárovi akciovej spoločnosti. Táto právna norma neobsahuje sankciu za jej porušenie. Právnická literatúra však uznáva, že relevantnými sú v takomto prípade nárok na náhradu škody (§757 a § 373 a nasl.), ktorou môže byť ujma, ktorá ostatným akcionárom v dôsledku takéhoto správania vznikla. Uvedené znamená, že minoritný akcionár sa môže domáhať nároku na náhradu škody voči inému akcionárovi, ak sú porušované jeho práva, teda môže ísť aj o právo na podiel na zisku. Ďalším právnym následkom je pozastavenie výkonu práva, ktorým akcionár privodzuje ujmu na právach a oprávnených záujmoch ostatných akcionároch, a to prostredníctvom ustanovenia § 265, teda ustanovenia upravujúceho poctivý obchodný styk.

Právo na rovnaké zaobchádzanie s každým akcionárom

V zmysle § 176b ods. 2 Obchodného zákonníka - Spoločnosť musí zaobchádzať za rovnakých podmienok so všetkými akcionármi rovnako.

Adresátom tejto právnej normy je akciová spoločnosť samotná a orgány spoločnosti. Pri porušení tejto normy sa považuje takýto právny úkon spoločnosti za neplatný v zmysle § 39 Občianskeho zákonníka (rozpor so zákonom) a je možné sa domáhať na súde určenia jeho neplatnosti za splnenia podmienky naliehavého právneho záujmu na takomto určení, to znamená, že postavenie toho, kto sa tohto nároku domáha, sa takýmto určením zlepší. Uvedeným spôsobom je možné docieliť to, že konkrétne právne úkony, ktoré majú za cieľ zvýhodniť iba niektorých akcionárov, môžu byť vyhlásené za neplatné, napr. môže ísť o úkony, ktorými sa snaží spoločnosť zbaviť svojho majetku alebo vytvoriť neexistujúce záväzky, ktoré spôsobia to, že ostatní akcionári budú ukrátení o zisk.

Osobitné práva minoritných akcionárov

Obchodný zákonník v § 181 a nasl. poskytuje akcionárom, ktorí majú akcie s menovitou hodnotou najmenej 5 % základného imania (stanovy akciovej spoločnosti môžu určiť menej) nasledujúce osobitné práva:

požadovať zvolanie mimoriadneho valného zhromaždenia za účelom prerokovania nimi navrhovaných záležitostí (ak takéto mimoriadne valné zhromaždenie zvolané nebude, oprávnení akcionári môžu požiadať súd o zvolanie takéhoto valného zhromaždenia),
požadovať, aby bola určitá záležitosť zahrnutá do programu valného zhromaždenia,
požadovať, aby dozorná rada preskúmala konanie predstavenstva v určených záležitostiach,
požadovať, aby predstavenstvo v mene spoločnosti vyzvalo akcionára v omeškaní so splácaní emisného kurzu akcií, aby svoju povinnosť splnil,
požadovať, aby spoločnosť uplatnila nárok na vrátenie plnenia, ktoré poskytla akcionárom v rozpore s Obchodným zákonníkom,
požadovať, aby dozorná rada v mene spoločnosti uplatnila nárok na náhradu škody vzniknutej v dôsledku splatenia emisného kurzu za akcie tvoriace jej vlastné základné imanie, ktoré spoločnosť upísala v rozpore s Obchodným zákonníkom, prípadne požadovať, aby dozorná rada uplatnila nároky, ktoré má spoločnosť voči členom predstavenstva,
požadovať, aby dozorná rada v mene spoločnosti požadovala splatenie emisného kurzu akcií tvoriacich základné imanie spoločnosti, ktoré vydala v rozpore s Obchodným zákonníkom, a
požadovať, aby dozorná rada v mene spoločnosti uplatnila nároky, ktoré má spoločnosť voči členom predstavenstva ako ručiteľom podľa Obchodného zákonníka.

Neplatnosť uznesení valného zhromaždenia

Obchodný zákonník v § 183 poskytuje možnosť každému akcionárovi, ktorý sa zúčastnil valného zhromaždenia domáhať sa jeho neplatnosti, avšak iba v prípade ak podal protest do zápisnice z valného zhromaždenia. Takýto návrh možno podať, ak uznesenie valného zhromaždenia je v rozpore so zákonom, spoločenskou zmluvou alebo so stanovami a to v lehote 3 mesiacov od prijatia uznesenia. Ďalej je dôležité splnenie podmienky, že súd vyhovie takémuto návrhu iba v tom prípade, ak takéto uznesenie mohlo obmedziť právo akcionára, ktorý sa domáha takejto neplatnosti.

Z citovaných právnych ustanovení Obchodného zákonníka vyplýva, že každý akcionár, teda aj minoritný, sa môže domáhať za zákonom stanovených podmienok určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktoré je v rozpore so zákonom (teda aj napr. vtedy, ak by obmedzovalo podiel na zisku akcionára tým, že by nebolo s každým akcionárom zaobchádzané rovnako, teda by bolo evidentné, že uvedené rozhodnutie má zlepšiť postavenie len niektorých akcionárov), spoločenskou zmluvou alebo stanovami. Vo všeobecnosti možno konštatovať, že neplatnosť uznesenia valného zhromaždenia je možné vysloviť aj vtedy, ak podstatný bod, ktorý mal byť prerokovaný na valnom zhromaždení, nebol uvedený v pozvánke na toto valné zhromaždenie a taktiež ak neboli splnené formálne podmienky, ktoré sú potrebné k zvolaniu valného zhromaždenia. V praxi sa možno stretnúť aj s prípadmi, kedy sa akcionári domáhali určenia neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia, ktorými bol prerozdelený zisk a určená výška dividend, kedy majoritní akcionári neprerozdeľovali zisk spoločnosti a len malú časť použili na výplatu podielu na zisku. Argumentáciu neplatnosti takéhoto uznesenia valného zhromaždenia je vo všeobecnosti možné oprieť o povinnosť predstavenstva jasne zdôvodniť nakladanie so ziskom.

Právo nahliadať do listín

Osobitným nemenej dôležitým právom, ktoré má každý akcionár, teda aj minoritný, je právo nahliadať do listín, ktoré sa ukladajú do zbierky listín a registra účtovných závierok a to v sídle spoločnosti alebo ich zaslaním na ním uvedenú adresu (§183a Obchodného zákonníka).

Právo na informácie o hospodárení spoločnosti

Osobitne je potrebné zdôrazniť, že aj minoritný akcionár má právo na informácie o hospodárení a majetkových pomerov spoločnosti, pričom tohto práva sa možno domáhať na súde. Uvedené potvrdzuje aj judikatúra, keď podľa stanoviska obchodnoprávneho kolégia Najvyššieho súdu Slovenskej republiky na zjednotenie výkladu ustanovení § 180 ods. 3 až 5, v spojení s § 183 a § 131 OBZ Obpj 1/2007 z 26. 6. 2008: Aj právo na informácie o hospodárení a majetkových pomeroch v spoločnosti, ak ich spoločnosť odmietla poskytnúť, musí byť uplatnené spôsobom upraveným v § 180 ods. 4 OBZ (Podľa tohto ustanovenia ak dozorná rada rozhodne, že nesúhlasí s poskytnutím informácie, rozhodne súd na základe návrhu akcionára o tom, či je spoločnosť povinná požadovanú informáciu poskytnúť).

Záver

Vyššie uvedené inštitúty majú za účel ochranu buď každého akcionára alebo osobitne akcionára, ktorý má akcie v hodnote aspoň 5 % zo základného imania spoločnosti. Ich bližšie konkrétnosti a podmienky upravuje Obchodný zákonník v príslušných ustanoveniach. Uvedený článok je len stručným zhrnutím práv, ktoré je možné využiť na ochranu minoritných akcionárov.

JUDr. Martin Vasiľ