Plníte si povinnosti voči zbierke listín? Ak nie, čo vám hrozí?

V súvislosti s ukladaním listín do zbierky listín môžeme rozlíšiť štyri druhy osôb: (i) tie, ktoré pre istotu ukladajú všetko, (ii) tie, ktoré do nej neukladajú nič, (iii) osoby, ktoré sem-tam niečo uložia a (iv) osoby, ktoré ukladajú listiny tak, ako to vyžaduje zákon. Ak sa chcete zaradiť do tej poslednej, ponúkame vám jednoduchý prehľad „know-how zbierky listín“.

Fungovanie zbierky listín (ďalej len „Zbierka“) je upravené v zákone č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri v znení neskorších predpisov. Zbierka je verejný register zákonom stanovených listín, z ktorých je možné sledovať právny a ekonomický stav spoločnosti. Zverejňovanie dokumentov v Zbierke je zatiaľ zabezpečené len možnosťou nahliadania do Zbierky a vyžiadania si z nej kópií dokumentov za poplatok, a vyzerá to tak, že jej úplná elektronizácia (ktorá funguje napríklad v Českej republike) je zatiaľ v nedohľadne. Zbierka je vedená registrovými súdmi, teda tými okresnými súdmi, ktoré majú na starosti obchodný register.

1. Obsah Zbierky

Do Zbierky patria nasledujúce listiny:

zakladateľské dokumenty spoločností (zakladateľská listina, spoločenská zmluva, stanovy akciovej spoločnosti) a plnomocenstvá, ak boli tieto dokumenty podpísané na základe splnomocnenia,
listiny osvedčujúce zmenu zakladateľských dokumentov spoločností a stanov akciovej spoločnosti,
úplné znenie zakladateľských dokumentov spoločností a stanov akciovej spoločnosti po každej zmene,
živnostenské oprávnenia, prípadne iné licencie alebo listiny, ktoré osvedčujú predmet podnikania,
listiny preukazujúce ustanovenie do funkcie alebo skončenie funkcie štatutárneho orgánu, prokuristu, vedúceho organizačnej zložky, likvidátora, členov dozornej rady, spolu s údajmi o ich mene, priezvisku, bydlisku, dátume narodenia a rodnom čísle (pri zahraničnej osobe sa vyžaduje iba vtedy, ak jej bolo pridelené),
účtovné závierky (riadne, mimoriadne, konsolidované a priebežné). Ak to vyžaduje aj zákon o účtovníctve tak aj výročné správy a audítorské správy (účtovná závierka môže byť uložená aj ako súčasť výročnej správy),
znalecké posudky určujúce hodnotu nepeňažného vkladu, hodnotu predmetu zmluvy uzatvorenej medzi spoločnosťou a jej zakladateľom alebo spoločníkom, ak na jej základe nadobúda spoločnosť majetok vo výške najmenej 10 % základného imania, ,
vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu spoločníkov,
zmluvy o splynutí, zlúčení obchodnej spoločnosti a projekt rozdelenia,
zmluvy o cezhraničnom splynutí alebo zlúčení,
iné listiny podľa Obchodného zákonníka (napríklad rozhodnutie o vylúčení akcionára, konečná správa likvidátora s návrhom na rozdelenie likvidačného zostatku, atď.).

Spolu s účtovnou závierkou a výročnou správou nezabudnite predložiť aj písomné vyhlásenie osoby, ktorá je oprávnená konať za spoločnosť (štatutárny orgán, spoločníci verejnej obchodnej spoločnosti, komplementári komanditnej spoločnosti), o schválení alebo neschválení účtovnej závierky, prípadne výročnej správy príslušným orgánom spoločnosti.

Upozorňujeme, že tento rok ukladáte účtovné závierky do Zbierky naposledy. S účinnosťou od januára 2014 sa účtovné závierky (prvý krát za rok 2013) budú predkladať príslušnému daňovému úradu, ktorý zabezpečí ich zverejnenie v registri účtovných závierok.

2. Ako a kedy ukladať dokumenty do Zbierky

Uvedené listiny predkladáte buď ako originály alebo ako osvedčené kópie. Výnimku tvoria len účtovné závierky, výročné správy a správy audítorov, pri ktorých je umožnené predkladať ich kópie.

Listiny musia byť v slovenskom jazyku, prípadne v cudzom jazyku s overeným prekladom do slovenského jazyka. Efektívnym a lacnejším riešením je vyhotovovanie dokumentov v dvojjazyčnej verzii, pod podmienkou, že cudzí jazyk je úradným jazykom niektorého z členov Európskeho hospodárskeho priestoru.

3. Spôsob ukladania dokumentov do Zbierky

Listiny môžete bez poplatku predložiť príslušnému registrovému súdu osobne, poštou alebo elektronicky. Elektronické predkladanie je však možné len so zaručeným elektronickým podpisom a to tak, že registrovému súdu predložíte elektronickú verziu listiny vydanú úradom. Ak úrad listiny v elektronickej podobe nevydáva, zaručeným elektronickým podpisom podpíše ich elektronickú verziu osoba, ktorá je oprávnená podať návrh na zápis do obchodného registra alebo, ak sa listina ukladá bez návrhu, osoba oprávnená uložiť listiny do Zbierky. Tie isté osoby zaručeným elektronickým podpisom podpisujú ostatné listiny, ktoré sa prikladajú k návrhu na zápis alebo samostatne ukladajú do Zbierky.

Potvrdenie o uložení listín do Zbierky sa nevydáva a listina sa považuje za uloženú jej predložením súdu. Ak však listiny predkladáte bez návrhu na zápis do obchodného registra, odporúčame dať potvrdiť pri ich predložení krátky prípis.

Tie listiny, ktoré sa do Zbierky ukladajú bez návrhu na zápis do obchodného registra (napríklad účtovné závierky) sa predkladajú iba v jednom vyhotovení, a to do 30 dní od ich vyhotovenia. Túto povinnosť má osoba oprávnená konať v mene spoločnosti, a nie spoločnosť!

Ak sa jedná o listiny, ktoré sú podávané spolu s návrhom na zápis do obchodného registra, pretože osvedčujú skutočnosti uvedené v návrhu (napríklad vymenovanie a odvolanie štatutárneho orgánu, člena dozornej rady, atď.), tie sa predkladajú v dvoch vyhotoveniach spolu s návrhom na zápis. Nie je teda potrebné osobitne podávať návrh na zápis a osobitne ukladať dokumenty do Zbierky. Ak do obchodného registra zapisujete zmeny na základe rozhodnutí, ktoré menia aj zakladateľské dokumenty, predložte ich v dvoch vyhotoveniach spolu s návrhom. Ak by ste k návrhu na zápis priložili listinu iba v jednom vyhotovení, hoci ste ju mali priložiť v dvoch vyhotoveniach, takáto listina je považovaná za prílohu k návrhu na zápis a nevkladá sa do Zbierky. V takom prípade musí byť listina doložená osobitne.

4. Sankcie

V súvislosti so Zbierkou je možné dostať pokutu za nesplnenie dvoch povinností: (i) nepredloženie listín do 30 dňoch od ich vyhotovenia a (ii) predloženie listín, ktoré nezodpovedajú skutočnému stavu. Pokuty ukladá súd osobe oprávnenej konať za spoločnosť, a nie priamo spoločnosti. Ak v spoločnosti pôsobí viacero štatutárov, pokuta sa ukladá všetkým. Jej spodná hranica nie je stanovená, ale môže sa vyšplhať až do výšky 3.310,- EUR. Hoci sú súdy povinné pri zistení porušenia takýchto povinnosti pokutu udeliť, nemajú povinnosť ich cieľavedome vyhľadávať.

Vážnejším následkom ako pokuta je však povinnosť súdu rozhodnúť o zrušení spoločnosti z dôvodu, že do Zbierky nebola uložená účtovná závierka za najmenej dve po sebe nasledujúce obdobia. Pred konečným rozhodnutím však súd dáva najmenej 30 dňovú lehotu na ich doloženie, čím je daná možnosť odvrátiť inak definitívny zánik spoločnosti.

Povinnosti voči Zbierke však nie je možné vnímať len ako záťaž. Vyskytujú sa prípady, kedy sa spolu s obchodným spisom spoločnosti stáva poslednou nádejou pre tých, ktorí prišli o svoje korporátne dokumenty a padne im dobre spoľahnúť sa na fakt, že ich je možné vyzdvihnúť na súde.

Mgr. Jiří Sixta