21.4.2020
ID: 4752upozornenie pre užívateľov
Porovnanie požiadaviek na určitosť predmetu tzv. hlavnej zmluvy pri obchodnoprávnej a občianskoprávnej zmluve o budúcej zmluve
Odlišnostiam medzi právnou úpravou obsiahnutou v Občianskom zákonníku a Obchodnom zákonníku sa odborná literatúra a súdna prax venuje pomerne často. V praxi pritom nie sú zriedkavé názory, že tieto odlišnosti v niektorých prípadoch nemajú racionálne opodstatnenie. Napriek tomu sú súčasťou zákonného normatívneho textu, a preto je potrebné sa nimi zaoberať.
V tomto článku budeme posudzovať odlišnosť týkajúcu sa požiadaviek, ktoré Občiansky zákonník a Obchodný zákonník kladú na určitosť predmetu tzv. hlavnej (realizačnej) zmluvy, ktorá má byť uzavretá na základe zmluvy o budúcej zmluve.
K názorom o voľnejších požiadavkách na určitosť predmetu hlavnej zmluvy podľa Obchodného zákonníka
Po prečítaní zákonného textu sa zdá, že obchodnoprávna úprava zmluvy o budúcej zmluve kladie na určitosť predmetu hlavnej zmluvy voľnejšie požiadavky, než občianskoprávna úprava.
Takýto záver podporuje aj dostupná komentárová literatúra: [1]
„Poměrně malé nároky klade obchodní zákoník také na vymezení obsahu budoucí smlouvy. Zde je zřejmě nejzávažnější rozdíl oproti úpravě občanskoprávní.
Ta v §50a obč. zák. požaduje, aby budoucí smlouva byla definována prostřednictvím jejich podstatných náležitostí. Tedy rozhodující práva a povinnosti, jež mají být obsahem budoucí smlouvy, je nutno vyjasnit už při uzavírání smlouvy o smlouvě budoucí.
To v praxi nejednou vede k tomu, že již z důvodu prosté opatrnosti, aby nebyla smlouva o smlouvě budoucí později označena za neplatnou z tohoto důvodu, obsahuje smlouva o smlouvě budoucí prakticky celý text uvažované smlouvy. To ovšem nejednou řádnému fungování této předběžné smlouvy neprospívá.
V případě závazků obchodněprávních mají ovšem účastníci volnost daleko větší, když z hlediska obsahu budoucí smlouvy je nutné ve smlouvě o smlouvě budoucí vymezit pouze předmět budoucí smlouvy, a to způsobem alespoň obecným.
Tedy z toho plyne, že ohledně ostatních modalit budoucí smlouvy není nutné v této fázi smlouvat nic, smlouva o smlouvě budoucí se může omezit jen na obecný popis budoucího předmětu plnění. Tedy ani o předmětu budoucí smlouvy nemusí mít účastníci ještě zcela jasnou představu, a i ten může být v průběhu dalších kontraktačních jednání vyjasňován a zpřesňován.“
Rovnako aj judikatúra Najvyššieho súdu ČR [2] dospela k záveru, že ustanovenie § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka je „určité uvolnění v rámci obecné zásady, že předmět smlouvy musí být určitý (...).“
Na tomto mieste sa ponúka otázka, aké je racionálne odôvodnenie tejto odlišnosti. Prečo by „bežným“ občanom nemala byť v rámci kontraktačného procesu dopriata rovnaká voľnosť, ako podnikateľom? Touto otázkou sa však nebudeme zaoberať. Nech je totiž odôvodnenie tejto odlišnosti akékoľvek, musíme vychádzať z toho, že ide o súčasť normatívneho zákonného textu.
Dôležitejšou otázkou je, či záver o voľnejších požiadavkách na určitosť predmetu zmluvy nejakým spôsobom modifikuje základnú požiadavku na určitosť právnych úkonov podľa ustanovenia § 37 Občianskeho zákonníka.
K názorom o potrebe splnenia všeobecnej požiadavky na určitosť právnych úkonov podľa § 37 Občianskeho zákonníka
Nie je pochýb o tom, že ustanovenie § 37 Občianskeho zákonníka sa uplatní aj v obchodnoprávnych vzťahoch. Otázka je, či ustanovenie § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka nejakým spôsobom modifikuje úpravu obsiahnutú v § 37 Občianskeho zákonníka.
Vyššie citovaná judikatúra Najvyššieho súdu ČR, [3] ktorá o ustanovení § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka hovorí ako o určitom uvoľnení z požiadavky na určitosť právnych úkonov, vyslovuje aj nasledovný dovetok:
„Druhým z nutných požadavků § 289 odst. 1 obch. zák. je, že předmět plnění budoucí smlouvy musí být určen alespoň obecně, tedy základním (rámcovým) vymezením. Jde sice o určité uvolnění v rámci obecné zásady, že předmět smlouvy musí být určitý, ale tento princip se neopouští stále musí být jasné, jaká budoucí smlouva, tedy s jakým obsahem, s jakým předmětem plnění má být uzavřena.“
Obdobný záver vyslovil aj Vrchný súd v Prahe, [4] podľa ktorého platí nasledovné:
„(...) ani požadavek ustanovení § 289 odst. 1 ObchZ na alespoň obecné vymezení předmětu budoucí smlouvy nelze chápat tak, že by vymezení mohlo ve smlouvě chybět, anebo že by mohlo být natolik neurčité, že by ani za pomoci výkladu nebylo možno neurčitost odstranit.“
Podľa komentárovej literatúry musí byť predmet plnenia v obchodnoprávnej zmluve o budúcej zmluve „vymedzený do takej miery, aby nevznikli pochybnosti, čo má byť predmetom budúcej zmluvy.“ [5] Inými slovami, platí, že predmet plnia musí byť identifikovaný nezameniteľným spôsobom.
Komentárová literatúra výslovne uvádza, že aj na obchodnoprávnu zmluvu o budúcej zmluve sa vzťahuje všeobecná požiadavka na určitosť právnych úkonov podľa § 37 Občianskeho zákonníka. [6]
Rovnaký záver výstižne zhrnul Krajský súd Nitra: [7]
„Predmet zmluvy musí byť v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka dostatočne individualizovaný, identifikovateľný, určitý, pričom sa vzťahuje aj na zmluvu o budúcej zmluve v zmysle § 50a Občianskeho zákonníka, ako aj v zmysle § 289 a nasl. Obchodného zákonníka.“
Z citovaných zdrojov podľa nás vyplýva, že ustanovenie § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka žiadnym spôsobom nemodifikuje základnú požiadavku na určitosť právnych úkonov podľa § 37 Občianskeho zákonníka.
Výklad § 37 Občianskeho zákonníka podľa relevantnej judikatúry
V tejto súvislosti považujeme za potrebné uviesť, ako § 37 Občianskeho zákonníka vykladá relevantná judikatúra.
Podľa Najvyššieho súdu SR [8] platí nasledovné:
„Právny úkon je neurčitý, a teda neplatný vtedy, ak je vyjadrený prejav vôle síce po jazykovej stránke zrozumiteľný, avšak nejednoznačný a tým neurčitý – zostáva jeho vecný obsah (vrátane predmetu dohody), pričom neurčitosť tohto obsahu nemožno odstrániť a preklenúť ani s použitím výkladových pravidiel.“
Rovnako toto ustanovenie vykladá aj Najvyšší súd ČR. [9]
Podotýkame, že podľa právnej teórie sa výkladom rozumie „hledání něčeho jazykově možného, hledání toho, co jazyková pravidla připouští.“ [10] Za výklad sa teda nepovažuje postup, pri ktorom prekračujeme hranicu „jazykovo možného“ a dotvárame obsah, ktorý nevyplýva zo slov použitých v texte právneho úkonu ani pri ich najširšom možnom výklade. [11]
K rovnakému záveru v tejto otázke dospel Najvyšší súd SR [12] ako aj Najvyšší súd ČR. [13]
Súdna prax sa osobitne vyjadrovala k požiadavke na určitosť zmlúv, pre ktoré zákon obligatórne ustanovuje písomnú formu. Takým typom zmluvy je pritom aj zmluva o budúcej zmluve, a to podľa oboch súkromnoprávnych kódexov. Preto sa v krátkosti vyjadríme aj k tejto rozhodovacej praxi.
Podľa judikatúry Najvyššieho súdu SR [14] platí nasledovné:
„Ak je predmetom sporu právny úkon, pre ktorý je pod sankciou neplatnosti ustanovená písomná forma, musí byť určitosť prejavu vôle daná obsahom listiny, na ktorej je tento prejav vôle zaznamenaný.
Nestačí, že účastníkom právneho vzťahu je jasné, čo je predmetom zmluvy, ak to priamo nevyplýva z jej textu. Určitosť písomného prejavu vôle je objektívnou kategóriou a takýto prejav vôle by nemal vzbudzovať dôvodné pochybnosti o jeho obsahu ani v prípade osôb, ktoré nie sú účastníkmi daného zmluvného vzťahu.“
Inými slovami je takáto zmluva určitá vtedy, ak ktorákoľvek nezaujatá osoba po uplynutí ľubovoľného časového obdobia po prečítaní zmluvy dokáže bez akýchkoľvek doplňujúcich informácií jednoznačne povedať, čo bolo jej predmetom.
Tento záver potvrdili aj neskoršie rozhodnutia Najvyššieho súdu SR [15] a rovnaké stanovisko zastáva aj Najvyšší súd ČR. [16]
Zhrnutie, vlastná analýza
Podľa relevantnej judikatúry a komentárovej literatúry platí, že pri obchodnoprávnej zmluve o budúcej zmluve platia voľnejšie požiadavky na určitosť predmetu hlavnej zmluvy, ako pri občianskoprávnej zmluve o budúcej zmluve.
Podľa iných rozhodnutí a iných autorov to však neznamená, že by vymedzenie predmetu hlavnej zmluvy pri obchodnoprávnej zmluve o budúcej zmluve nemuselo spĺňať základnú požiadavku určitosti podľa § 37 Občianskeho zákonníka.
Otázkou potom je, aký praktický zmysel má úprava Obchodného zákonníka ustanovujúca voľnejšie požiadavky na určitosť hlavnej zmluvy. Prikláňame sa k záveru, že v podstate žiaden.
Bez ohľadu na to, či bude zmluva o budúcej zmluve uzavretá podľa Obchodného zákonníka alebo podľa Občianskeho zákonníka, platí, že buď bude predmet hlavnej zmluvy vymedzený dostatočne určito podľa § 37 Občianskeho zákonníka a zmluva o budúcej zmluve bude platná alebo tomu tak nebude a zmluva bude z tohto dôvodu neplatná.
Podľa § 37 Občianskeho zákonníka je zmluva neurčitá a teda neplatná vtedy, ak nejasnosti týkajúce sa jej obsahu nie je možné odstrániť ani pomocou výkladu. Výkladom však nemožno dotvárať obsah právneho úkonu, ktorý vôbec nevyplýva z jeho jazykového vyjadrenia.
Keďže zmluva o budúcej zmluve musí mať podľa oboch súkromnoprávnych kódexov písomnú formu, platí, že jej určitosť je daná obsahom listiny, na ktorej je zaznamenaná.
______________________________________
[1] KOVAŘÍK, Zdeněk. Obchodní zákonník. Komentár k ustanoveniu § 289 dostupný v systéme ASPI.
[2] Rozsudok Najvyššieho súdu ČR, sp. zn.: 32 Odo 557/2006.
[3] Rozsudok Najvyššieho súdu ČR, sp. zn.: 32 Odo 557/2006.
[4] Rozsudok Vrchného súdu v Prahe, sp. zn.: 11 Cmo 1/96.
[5] OVEČKOVÁ, Oľga a kol. Obchodný zákonník. Veľký komentár. Zväzok II (§ 261 až 775). Bratislava: Wolters Kluwer s.r.o., 2017, s. 163.
[6] PATAKYOVÁ, Mária a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 4. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2013, s. 1107: „Zákon ďalej vyžaduje, aby predmet plnenia budúcej zmluvy bol určený aspoň všeobecným spôsobom. (...) Ide o všeobecnú požiadavku na právne úkony, ktorá sa týka určitosti právneho úkonu a zároveň aj o nevyhnutný predpoklad na pre uplatňovanie práv z tejto zmluvy (§ 37 OZ).“
[7] Rozsudok Krajského súdu Nitra, sp. zn.: 8Co/833/2015.
[8] Uznesenie Najvyššieho súdu SR, sp. zn.: 4 Cdo 119/2011.
[9] Rozsudok Najvyššieho súdu ČR, sp. zn.: 22 Cdo 507/2001.
[10] MELZER, Filip. Metodologie nalézání práva. Úvod do právní argumentace. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 79.
[11] Takýto postup sa označuje za dotváranie práva. Uplatňuje sa pri zisťovaní (nachádzaní) obsahu všeobecne záväzných právnych noriem — teda nie právnych úkonov — a aj to iba za výnimočných okolností. Za metódy dotvárania práva sa považuje analógia a tzv. teleologická redukcia.
[12] Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn.: 3 Cdo 230/2007: „Vo všeobecnosti môže výklad právneho úkonu smerovať len k tomu, čo v ňom bolo prejavené; interpretáciou nemožno meniť zmysel a obsah právneho úkonu.“
[13] Rozsudok Najvyššieho súdu ČR, sp. zn.: 33 Odo 30/2002: „Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle § 35 odst. 2 ObčZ nemůže totiž nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle (…)“
[14] Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn.: 1 Cdo 109/2004.
[15] Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn.: 4 Cdo 288/2015: „Ak je písomná zmluva o prevode nehnuteľnosti objektívne neurčitá, je neplatná podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka i v prípade, že účastníkom bolo zrejmé, ktoré nehnuteľnosti sú predmetom prevodu.“
Podľa ustanovenia § 50a ods. 1 Občianskeho zákonníka sa strany musia v zmluve o budúcej zmluve dohodnúť na podstatných náležitostiach hlavnej zmluvy. Podľa ustanovenia § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka musí byť predmet hlavnej zmluvy v zmluve o budúcej zmluve určený aspoň všeobecným spôsobom.
Po prečítaní zákonného textu sa zdá, že obchodnoprávna úprava zmluvy o budúcej zmluve kladie na určitosť predmetu hlavnej zmluvy voľnejšie požiadavky, než občianskoprávna úprava.
Takýto záver podporuje aj dostupná komentárová literatúra: [1]
„Poměrně malé nároky klade obchodní zákoník také na vymezení obsahu budoucí smlouvy. Zde je zřejmě nejzávažnější rozdíl oproti úpravě občanskoprávní.
Ta v §50a obč. zák. požaduje, aby budoucí smlouva byla definována prostřednictvím jejich podstatných náležitostí. Tedy rozhodující práva a povinnosti, jež mají být obsahem budoucí smlouvy, je nutno vyjasnit už při uzavírání smlouvy o smlouvě budoucí.
To v praxi nejednou vede k tomu, že již z důvodu prosté opatrnosti, aby nebyla smlouva o smlouvě budoucí později označena za neplatnou z tohoto důvodu, obsahuje smlouva o smlouvě budoucí prakticky celý text uvažované smlouvy. To ovšem nejednou řádnému fungování této předběžné smlouvy neprospívá.
V případě závazků obchodněprávních mají ovšem účastníci volnost daleko větší, když z hlediska obsahu budoucí smlouvy je nutné ve smlouvě o smlouvě budoucí vymezit pouze předmět budoucí smlouvy, a to způsobem alespoň obecným.
Tedy z toho plyne, že ohledně ostatních modalit budoucí smlouvy není nutné v této fázi smlouvat nic, smlouva o smlouvě budoucí se může omezit jen na obecný popis budoucího předmětu plnění. Tedy ani o předmětu budoucí smlouvy nemusí mít účastníci ještě zcela jasnou představu, a i ten může být v průběhu dalších kontraktačních jednání vyjasňován a zpřesňován.“
Rovnako aj judikatúra Najvyššieho súdu ČR [2] dospela k záveru, že ustanovenie § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka je „určité uvolnění v rámci obecné zásady, že předmět smlouvy musí být určitý (...).“
Na tomto mieste sa ponúka otázka, aké je racionálne odôvodnenie tejto odlišnosti. Prečo by „bežným“ občanom nemala byť v rámci kontraktačného procesu dopriata rovnaká voľnosť, ako podnikateľom? Touto otázkou sa však nebudeme zaoberať. Nech je totiž odôvodnenie tejto odlišnosti akékoľvek, musíme vychádzať z toho, že ide o súčasť normatívneho zákonného textu.
Dôležitejšou otázkou je, či záver o voľnejších požiadavkách na určitosť predmetu zmluvy nejakým spôsobom modifikuje základnú požiadavku na určitosť právnych úkonov podľa ustanovenia § 37 Občianskeho zákonníka.
K názorom o potrebe splnenia všeobecnej požiadavky na určitosť právnych úkonov podľa § 37 Občianskeho zákonníka
Nie je pochýb o tom, že ustanovenie § 37 Občianskeho zákonníka sa uplatní aj v obchodnoprávnych vzťahoch. Otázka je, či ustanovenie § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka nejakým spôsobom modifikuje úpravu obsiahnutú v § 37 Občianskeho zákonníka.
Vyššie citovaná judikatúra Najvyššieho súdu ČR, [3] ktorá o ustanovení § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka hovorí ako o určitom uvoľnení z požiadavky na určitosť právnych úkonov, vyslovuje aj nasledovný dovetok:
„Druhým z nutných požadavků § 289 odst. 1 obch. zák. je, že předmět plnění budoucí smlouvy musí být určen alespoň obecně, tedy základním (rámcovým) vymezením. Jde sice o určité uvolnění v rámci obecné zásady, že předmět smlouvy musí být určitý, ale tento princip se neopouští stále musí být jasné, jaká budoucí smlouva, tedy s jakým obsahem, s jakým předmětem plnění má být uzavřena.“
Obdobný záver vyslovil aj Vrchný súd v Prahe, [4] podľa ktorého platí nasledovné:
„(...) ani požadavek ustanovení § 289 odst. 1 ObchZ na alespoň obecné vymezení předmětu budoucí smlouvy nelze chápat tak, že by vymezení mohlo ve smlouvě chybět, anebo že by mohlo být natolik neurčité, že by ani za pomoci výkladu nebylo možno neurčitost odstranit.“
Podľa komentárovej literatúry musí byť predmet plnenia v obchodnoprávnej zmluve o budúcej zmluve „vymedzený do takej miery, aby nevznikli pochybnosti, čo má byť predmetom budúcej zmluvy.“ [5] Inými slovami, platí, že predmet plnia musí byť identifikovaný nezameniteľným spôsobom.
Komentárová literatúra výslovne uvádza, že aj na obchodnoprávnu zmluvu o budúcej zmluve sa vzťahuje všeobecná požiadavka na určitosť právnych úkonov podľa § 37 Občianskeho zákonníka. [6]
Rovnaký záver výstižne zhrnul Krajský súd Nitra: [7]
„Predmet zmluvy musí byť v zmysle § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka dostatočne individualizovaný, identifikovateľný, určitý, pričom sa vzťahuje aj na zmluvu o budúcej zmluve v zmysle § 50a Občianskeho zákonníka, ako aj v zmysle § 289 a nasl. Obchodného zákonníka.“
Z citovaných zdrojov podľa nás vyplýva, že ustanovenie § 289 ods. 1 Obchodného zákonníka žiadnym spôsobom nemodifikuje základnú požiadavku na určitosť právnych úkonov podľa § 37 Občianskeho zákonníka.
Výklad § 37 Občianskeho zákonníka podľa relevantnej judikatúry
V tejto súvislosti považujeme za potrebné uviesť, ako § 37 Občianskeho zákonníka vykladá relevantná judikatúra.
Podľa Najvyššieho súdu SR [8] platí nasledovné:
„Právny úkon je neurčitý, a teda neplatný vtedy, ak je vyjadrený prejav vôle síce po jazykovej stránke zrozumiteľný, avšak nejednoznačný a tým neurčitý – zostáva jeho vecný obsah (vrátane predmetu dohody), pričom neurčitosť tohto obsahu nemožno odstrániť a preklenúť ani s použitím výkladových pravidiel.“
Rovnako toto ustanovenie vykladá aj Najvyšší súd ČR. [9]
Podotýkame, že podľa právnej teórie sa výkladom rozumie „hledání něčeho jazykově možného, hledání toho, co jazyková pravidla připouští.“ [10] Za výklad sa teda nepovažuje postup, pri ktorom prekračujeme hranicu „jazykovo možného“ a dotvárame obsah, ktorý nevyplýva zo slov použitých v texte právneho úkonu ani pri ich najširšom možnom výklade. [11]
K rovnakému záveru v tejto otázke dospel Najvyšší súd SR [12] ako aj Najvyšší súd ČR. [13]
Súdna prax sa osobitne vyjadrovala k požiadavke na určitosť zmlúv, pre ktoré zákon obligatórne ustanovuje písomnú formu. Takým typom zmluvy je pritom aj zmluva o budúcej zmluve, a to podľa oboch súkromnoprávnych kódexov. Preto sa v krátkosti vyjadríme aj k tejto rozhodovacej praxi.
Podľa judikatúry Najvyššieho súdu SR [14] platí nasledovné:
„Ak je predmetom sporu právny úkon, pre ktorý je pod sankciou neplatnosti ustanovená písomná forma, musí byť určitosť prejavu vôle daná obsahom listiny, na ktorej je tento prejav vôle zaznamenaný.
Nestačí, že účastníkom právneho vzťahu je jasné, čo je predmetom zmluvy, ak to priamo nevyplýva z jej textu. Určitosť písomného prejavu vôle je objektívnou kategóriou a takýto prejav vôle by nemal vzbudzovať dôvodné pochybnosti o jeho obsahu ani v prípade osôb, ktoré nie sú účastníkmi daného zmluvného vzťahu.“
Inými slovami je takáto zmluva určitá vtedy, ak ktorákoľvek nezaujatá osoba po uplynutí ľubovoľného časového obdobia po prečítaní zmluvy dokáže bez akýchkoľvek doplňujúcich informácií jednoznačne povedať, čo bolo jej predmetom.
Tento záver potvrdili aj neskoršie rozhodnutia Najvyššieho súdu SR [15] a rovnaké stanovisko zastáva aj Najvyšší súd ČR. [16]
Zhrnutie, vlastná analýza
Podľa relevantnej judikatúry a komentárovej literatúry platí, že pri obchodnoprávnej zmluve o budúcej zmluve platia voľnejšie požiadavky na určitosť predmetu hlavnej zmluvy, ako pri občianskoprávnej zmluve o budúcej zmluve.
Podľa iných rozhodnutí a iných autorov to však neznamená, že by vymedzenie predmetu hlavnej zmluvy pri obchodnoprávnej zmluve o budúcej zmluve nemuselo spĺňať základnú požiadavku určitosti podľa § 37 Občianskeho zákonníka.
Otázkou potom je, aký praktický zmysel má úprava Obchodného zákonníka ustanovujúca voľnejšie požiadavky na určitosť hlavnej zmluvy. Prikláňame sa k záveru, že v podstate žiaden.
Bez ohľadu na to, či bude zmluva o budúcej zmluve uzavretá podľa Obchodného zákonníka alebo podľa Občianskeho zákonníka, platí, že buď bude predmet hlavnej zmluvy vymedzený dostatočne určito podľa § 37 Občianskeho zákonníka a zmluva o budúcej zmluve bude platná alebo tomu tak nebude a zmluva bude z tohto dôvodu neplatná.
Podľa § 37 Občianskeho zákonníka je zmluva neurčitá a teda neplatná vtedy, ak nejasnosti týkajúce sa jej obsahu nie je možné odstrániť ani pomocou výkladu. Výkladom však nemožno dotvárať obsah právneho úkonu, ktorý vôbec nevyplýva z jeho jazykového vyjadrenia.
Keďže zmluva o budúcej zmluve musí mať podľa oboch súkromnoprávnych kódexov písomnú formu, platí, že jej určitosť je daná obsahom listiny, na ktorej je zaznamenaná.
To znamená, že ako občianskoprávna, tak aj obchodnoprávna zmluva o budúcej zmluve bude neurčitá aj pre prípad, ak je obom stranám jasné, čo má byť predmetom hlavnej (budúcej) zmluvy, ale z rozličných dôvodov to nie je v texte zmluvy zachytené.
Advokátska kancelária RELEVANS s.r.o.
Dvořákovo nábrežie 8/A
811 02 Bratislava
Tel.: +421 2 323 54 602
Fax: +421 2 594 18 115
e-mail: office@relevans.sk
[1] KOVAŘÍK, Zdeněk. Obchodní zákonník. Komentár k ustanoveniu § 289 dostupný v systéme ASPI.
[2] Rozsudok Najvyššieho súdu ČR, sp. zn.: 32 Odo 557/2006.
[3] Rozsudok Najvyššieho súdu ČR, sp. zn.: 32 Odo 557/2006.
[4] Rozsudok Vrchného súdu v Prahe, sp. zn.: 11 Cmo 1/96.
[5] OVEČKOVÁ, Oľga a kol. Obchodný zákonník. Veľký komentár. Zväzok II (§ 261 až 775). Bratislava: Wolters Kluwer s.r.o., 2017, s. 163.
[6] PATAKYOVÁ, Mária a kol. Obchodný zákonník. Komentár. 4. vydanie. Bratislava: C. H. Beck, 2013, s. 1107: „Zákon ďalej vyžaduje, aby predmet plnenia budúcej zmluvy bol určený aspoň všeobecným spôsobom. (...) Ide o všeobecnú požiadavku na právne úkony, ktorá sa týka určitosti právneho úkonu a zároveň aj o nevyhnutný predpoklad na pre uplatňovanie práv z tejto zmluvy (§ 37 OZ).“
[7] Rozsudok Krajského súdu Nitra, sp. zn.: 8Co/833/2015.
[8] Uznesenie Najvyššieho súdu SR, sp. zn.: 4 Cdo 119/2011.
[9] Rozsudok Najvyššieho súdu ČR, sp. zn.: 22 Cdo 507/2001.
[10] MELZER, Filip. Metodologie nalézání práva. Úvod do právní argumentace. 1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2009, s. 79.
[11] Takýto postup sa označuje za dotváranie práva. Uplatňuje sa pri zisťovaní (nachádzaní) obsahu všeobecne záväzných právnych noriem — teda nie právnych úkonov — a aj to iba za výnimočných okolností. Za metódy dotvárania práva sa považuje analógia a tzv. teleologická redukcia.
[12] Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn.: 3 Cdo 230/2007: „Vo všeobecnosti môže výklad právneho úkonu smerovať len k tomu, čo v ňom bolo prejavené; interpretáciou nemožno meniť zmysel a obsah právneho úkonu.“
[13] Rozsudok Najvyššieho súdu ČR, sp. zn.: 33 Odo 30/2002: „Interpretace obsahu právního úkonu soudem podle § 35 odst. 2 ObčZ nemůže totiž nahrazovat či měnit již učiněné projevy vůle (…)“
[14] Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn.: 1 Cdo 109/2004.
[15] Rozsudok Najvyššieho súdu SR, sp. zn.: 4 Cdo 288/2015: „Ak je písomná zmluva o prevode nehnuteľnosti objektívne neurčitá, je neplatná podľa § 37 ods. 1 Občianskeho zákonníka i v prípade, že účastníkom bolo zrejmé, ktoré nehnuteľnosti sú predmetom prevodu.“
[16] Uznesenie Najvyššieho súdu ČR, sp. zn.: 26 Cdo 1295/2009: „Je-li písemná smlouva o převodu nemovitosti objektivně neurčitá, je neplatná podle § 37 odst. 1 obč. zák. i v případě, že účastníkům bylo zřejmé, které nemovitosti jsou předmětem převodu.“
© EPRAVO.SK – Zbierka zákonov, judikatúra, právo | www.epravo.sk