Poveriť alebo splnomocniť zamestnanca?

V praxi je stále bežné, keď zamestnávatelia splnomocňujú svojich zamestnancov aj v tých prípadoch, v ktorých to nie je potrebné. V ďalšom texte poukážeme na základné rozdiely medzi poverením a plnomocenstvom a vysvetlíme, v akých situáciách postačuje poverenie zamestnanca, a kedy je už namieste zamestnanca splnomocniť. Zameriame sa pritom na zastupovanie najtypickejšieho zamestnávateľa – obchodnú spoločnosť.

Podľa Občianskeho zákonníka za právnickú osobu môžu robiť právne úkony aj jej zamestnanci, ak to je to určené vo vnútorných predpisoch právnickej osoby, alebo je to vzhľadom na ich pracovné zaradenie obvyklé. V prípade obchodnej spoločnosti, tzn. podnikateľa, sa na zastupovanie zamestnávateľa použije právna úprava Obchodného zákonníka, a to nielen v obchodnoprávnych vzťahoch, ale i v prípade, že je zamestnávateľ subjektom občianskoprávnych vzťahov.

Podľa § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka: „Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza“. Oprávnenie zamestnanca zastupovať zamestnávateľa teda vo väčšine prípadov vyplýva priamo zo zákona a nie je potrebné, v prípade naplnenia uvedených podmienok, vystaviť osobitné plnomocenstvo.

Prvou podmienkou zákonného splnomocnenia zamestnanca je poverenie určitou činnosťou. Zákon neupravuje formu poverenia a jeho náležitosti, v prípade zamestnanca poverenie vyplýva z druhu práce dojednanej v pracovnej zmluve, prípadne z ďalších dokumentov, napríklad z kompetenčného poriadku. Pri významnejších úkonoch, pri podpisoch zmlúv s veľkou hodnotou a pod., však bude vhodné, najmä pre väčšiu právnu istotu tretích osôb, poverenie zamestnanca preukázať a za tým účelom poverenie formalizovať. Najjednoduchším spôsobom je písomný dokument, v ktorom zamestnávateľ vyhlási, že zamestnanec bol poverený určitou činnosťou, jednoducho - vystaviť písomné poverenie.

Druhou podmienkou zákonného splnomocnenia zamestnanca je, že poverenie sa vzťahuje len na tie úkony, ktoré zamestnanec vykonáva v súvislosti s prevádzkovaním podniku. Zvyčajne väčšina úkonov, ktoré podnikateľ vykonáva sú tie, ktoré súvisia s prevádzkovaním podniku. Pri ostatných úkonoch zamestnanec už nebude mať status zákonného zástupcu, a práve tu vzniká priestor na udelenie osobitného plnomocenstva.

Rozsah poverenia zamestnanca je limitovaný zákonom na úkony, ktoré sa bežne pri danej pozícii vykonávajú tzn. ktoré bežne pri výkone konkrétnej pozície vykonáva daný zamestnanec u konkrétneho zamestnávateľa. Ak totiž vedúca prevádzky jednej spoločnosti podpisuje zmluvy súvisiace so zabezpečením chodu spoločnosti samostatne, neznamená to automaticky, že táto činnosť sa bude považovať za obvyklú aj v prípade inej vedúcej prevádzky pracujúcej u iného zamestnávateľa.

V praxi však zamestnávateľ môže mať ojedinele potrebu, aby ho zamestnanec zastúpil aj pri iných, než obvyklých úkonoch. A to je opäť vhodný dôvod na vystavenie osobitného plnomocenstva, napríklad pre finančného riaditeľa, ktorý obvykle podpisuje zmluvy menšieho významu, na podpis úverovej zmluvy s vysokou hodnotou a so založením nehnuteľnosti.

Pri vystavení plnomocenstva však treba brať do úvahy aj normy pracovného práva. Ak dojednaný druh práce považujeme za poverenie zamestnanca, tak potom akákoľvek iná práca, na ktorú zamestnanec nie je poverený, síce odôvodňuje vystavenie plnomocenstva, ale v mnohých prípadoch je to práca nad rámec dohodnutý v pracovnej zmluve a zamestnanec môže jej výkon, resp. udelenie plnomocenstva odmietnuť. Napríklad personálny riaditeľ odmietne plnomocenstvo na podpis úverovej zmluvy, lebo zmluvy takéhoto druhu nepodpisuje, nespadá to do jeho pracovnej náplne.

Podstatné na zákonnom splnomocnení zamestnanca je jeho existujúci pracovnoprávny vzťah k zamestnávateľovi. Zákonné splnomocnenie zamestnanca, jeho zmena a zánik sú prepojené s procesom vývoja pracovnoprávneho vzťahu. Ak sa zmení pracovná pozícia zamestnanca, automaticky môže dôjsť k zmene rozsahu poverenia a tým zákonného splnomocnenia. Ak zanikne pracovnoprávny vzťah, zanikne aj poverenie a tým zákonné splnomocnenie. Ak však zamestnávateľ vystaví zamestnancovi plnomocenstvo, vzniká tu nový vzťah – dohoda o zastupovaní, ktorej vznik a zánik sú nezávislé na pracovnoprávnom vzťahu. Na rozdiel od poverenia, plnomocenstvo môže zaniknúť len zákonnými spôsobmi, t.j. vykonaním úkonu, uplynutím času, vypovedaním, odvolaním alebo smrťou splnomocnenca - zamestnanca. Preto je dôležité, aby v prípade udeleného plnomocenstva bolo toto riadne odvolané ku koncu pracovnoprávneho vzťahu, prípadne už v jeho formulácii časovo obmedziť platnosť plnomocenstva na dobu trvania pracovnoprávneho vzťahu.

Rozdielne sú aj dôsledky prekročenia poverenia a plnomocenstva. V prípade, ak splnomocnenec prekročí svoje oprávnenie konať za splnomocniteľa, môže byť sám zaviazaný z tohto konania a tretia osoba, s ktorou sa konalo môže požadovať buď náhradu škody alebo splnenie záväzku. V prípade prekročenia poverenia bude zamestnanec zodpovedný zamestnávateľovi, ktorý v závislosti od okolností môže požadovať od zamestnanca náhradu škody, upozorniť ho na porušenie pracovnej disciplíny, v krajnom prípade s ním okamžite skončiť pracovný pomer.

Ak je zamestnanec splnomocnený na tie úkony, na ktoré je oprávnený priamo zo zákona, vzniká tu konflikt. Tým, že oprávnenie zamestnanca vzniká priamo zo zákona máme za to, že nie je možné ho nahradiť plnomocenstvom. Preto v prípade konfliktu medzi zastúpením na základe plnomocenstva a zákonným zastúpením (tj. poverením) sa splnomocnenie bude aplikovať len v tých prípadoch, kedy sa nekryje so zákonným splnomocnením a prednostne sa konanie zamestnanca posúdi ako konanie osoby poverenej podľa § 15 ods. 1 Obchodného zákonníka.

Splnomocniť zamestnanca na tie úkony, ktoré sú štandardne spojené s výkonom jeho pracovnej pozície je zbytočné a nesprávne. Aj z praktického pohľadu je zákonná úprava poverenia zamestnanca pružná, umožňuje zamestnávateľovi jednoducho reagovať na potrebné zmeny. Okrem všeobecnej úpravy zákonného splnomocnenia zamestnanca, ktorá vyplýva z § 15 Obchodného zákonníka je však potrebné v určitých prípadoch aplikovať aj ustanovenia osobitných predpisov, napríklad Zákonníka práce pri zastupovaní zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch, kde sú podmienky zastupovania zamestnávateľa upravené inak.