Pozor na konanie prokuristu v pracovnoprávnych vzťahoch

Prokúra predstavuje špecifický druh splnomocnenia podľa Obchodného zákonníka, ktorým podnikateľ splnomocňuje fyzickú osobu na všetky úkony týkajúce sa prevádzky podniku, vrátane prípadov, kedy je vyžadované osobitné plnomocenstvo. Prokúra síce neobsahuje oprávnenie na scudzovanie a zaťažovanie nehnuteľností, ale aj to len vtedy, ak toto oprávnenie v udelení prokúry nie je výslovne uvedené.

Zákon pri oprávnení prokuristu konať za podnikateľa nerozlišuje medzi konaním navonok (voči tretím osobám) a konaním dovnútra (napr. voči zamestnancom podnikateľa ako ich zamestnávateľa). Je preto pochopiteľné, ak mnohí zamestnávatelia na pracovnoprávne úkony voči svojim zamestnancom využívajú aj prokuristov.

Základným znakom právnych úkonov, na ktoré je prokurista oprávnený, je predovšetkým ich súvis s prevádzkou podniku. Pod pojmom „prevádzka“ možno rozumieť činnosť, riadne fungovanie podniku. S prevádzkou podniku, okrem iného, súvisí napríklad aj uzatváranie pracovných zmlúv.[1]

Na prvý pohľad sa teda javí, že v súvislosti s prevádzkou podniku nie je prokúra žiadnym zásadným spôsobom obmedzená. A to bez ohľadu na to, či úkon prokuristu smeruje navonok, alebo dovnútra spoločnosti. Najvyšší súd SR tu však vidí zásadný rozdiel.

Podľa Najvyššieho súdu SR prokurista nie je oprávnený konať za zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch

V roku 2021 Najvyšší súd SR rozhodoval o žalobe, ktorou sa zamestnanec domáhal určenia neplatnosti výpovede z pracovného pomeru. Dôvodom výpovede bola nadbytočnosť zamestnanca v nadväznosti na rozhodnutie konateľa o zrušení pracovného miesta. Zamestnanec pred súdom namietal, že výpoveď je neplatná, lebo ju namiesto konateľa podpísal prokurista, ktorý na tento úkon nie je oprávnený. Najvyšší súd sa, na rozdiel od okresného a krajského súdu, stotožnil s názorom zamestnanca a vyslovil, že prokúra udelená podľa ustanovení Obchodného zákonníka neoprávňuje prokuristu konať za právnickú osobu v pracovnoprávnych vzťahoch.

Najvyšší súd v tejto súvislosti skonštatoval, že „účelom prokúry je ustanovenie zástupcu spoločnosti spôsobilého zaväzovať spoločnosť navonok vo všetkých veciach prevádzky podniku. Prokurista však nie je štatutárnym orgánom spoločnosti. Vzhľadom na povahu tohto špecifického druhu zastúpenia podnikateľa navonok, prokúra nezahŕňa ani žiadnu z činností, ktorú robí štatutárny orgán smerom dovnútra spoločnosti. Jeho oprávnenie na výpoveď z pracovného pomeru zamestnancovi z ustanovenia § 14 Obchodného zákonníka vyvodiť nemožno.“[2]

Dôsledky

Pre prax zamestnávateľov je aktuálne rozhodujúci názor Najvyššieho súdu SR. Preto ak sa zamestnávatelia nechcú vystaviť riziku neplatnosti pracovnoprávnych úkonov, musia zabezpečiť, aby namiesto prokuristu za spoločnosť ako zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch konala iná oprávnená osoba.

Zároveň je potrebné dodať, že prokurista nie je zamestnancom, ale len splnomocnenou osobou stojacou „mimo“ spoločnosti. Nejde teda o zamestnanca, ktorého by mohol zamestnávateľ poveriť na jeho zastupovanie v pracovnoprávnych vzťahoch na základe Zákonníka práce. Z ustanovenia § 9 ods. 1 a ods. 2 Zákonníka práce vyplýva, kto je oprávnený robiť právne úkony v pracovnoprávnych vzťahoch za zamestnávateľa, ktorý je právnickou osobou. Sú to predovšetkým štatutárny orgán alebo člen štatutárneho orgánu, pričom namiesto nich môžu robiť právne úkony aj nimi poverení zamestnanci. Iní zamestnanci (najmä vedúci organizačných útvarov), sú oprávnení ako orgány zamestnávateľa robiť v mene zamestnávateľa právne úkony vyplývajúce z ich funkcií určených organizačnými predpismi. Viac na tému konania v mene zamestnávateľa písal náš kolega: k dispozícii >>> tu.

Alternatíva

Aj keď prokuristu nemožno poveriť konaním za zamestnávateľa podľa Zákonníka práce, na základe subsidiárnej pôsobnosti Občianskeho zákonníka vo vzťahu k Zákonníku práce je prípustné zastúpenie zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch aj podľa § 31 Občianskeho zákonníka, t.j. osobou odlišnou od osôb, ktoré sú podľa Zákonníka práce oprávnené konať za zamestnávateľa. Zastúpenie na základe plnomocenstva podľa § 31 a nasl. Občianskeho zákonníka teda dopĺňa právnu úpravu Zákonníka práce a dotvára komplexný rámec konania za zamestnávateľa v pracovnoprávnych vzťahoch.[3]

Záver

Kým v rámci rozhodovacej praxe Najvyššieho súdu SR nedôjde k prekonaniu právneho názoru obmedzujúceho konanie prokuristu v pracovnoprávnych vzťahoch, neodporúčame zamestnávateľom uskutočňovať prostredníctvom prokuristov žiadne pracovnoprávne úkony bez toho, aby bol prokurista na tieto úkony výslovne splnomocnený osobitným plnomocenstvom, udeleným podľa Občianskeho zákonníka.

Mgr. Filip Kozoň,
advokát