Novými pravidlami sa takisto zabezpečí ochrana práv zamestnancov a zabráni sa zneužívaniu daňového systému. Tieto pravidlá podporia potenciál rastu európskych spoločností pomocou digitalizácie procesu zakladania a prevádzky podniku.

Prvý podpredseda Komisie Frans Timmermans v tejto súvislosti uviedol: „Na našom prosperujúcom jednotnom trhu sa spoločnosti môžu voľne pohybovať a rásť. Musí sa to však odohrávať spravodlivo. Dnešným návrhom sa zavádzajú jasné postupy pre spoločnosti a zároveň pevné záruky na ochranu práv zamestnancov. Po prvýkrát sa stanovujú aj pravidlá zabraňujúce vytváraniu umelých schém s cieľom vyhnúť sa daňovým povinnostiam alebo inak zneužívať systém.“

Komisárka pre spravodlivosť, spotrebiteľov a rodovú rovnosť Věra Jourová dodala: „Európskym podnikom sa príliš často zabraňuje využívať obchodné príležitosti v zahraničí. Chcem to zmeniť a modernizovať pravidlá v oblasti obchodných spoločností. V prvom rade chcem viac online riešení pre európske podniky, aby mohli ušetriť čas i náklady. Zároveň chcem dať poctivým podnikateľom možnosť vybrať si, kde chcú podnikať, ako chcú expandovať alebo reorganizovať svoje podniky.“

Harmonizované pravidlá týkajúce sa sťahovania, zlučovania a delenia spoločností zahŕňajúce pevné záruky proti zneužívaniu

V návrhu sa stanovujú spoločné postupy na úrovni EÚ, ako sa spoločnosť môže presťahovať do inej krajiny EÚ, zlúčiť alebo rozdeliť na dva či viaceré nové subjekty v rôznych krajinách.

V súlade s prelomovým rozsudkom Európskeho súdneho dvora (pozri MEMO) budú spoločnosti môcť presťahovať svoje sídlo do iného členského štátu na základe zjednodušeného postupu. Nové pravidlá pre cezhraničné premeny a delenia spoločností budú zahŕňať aj konkrétne opatrenia, ktoré pomôžu vnútroštátnym orgánom v boji proti zneužívaniu. Prevody tohto druhu budú obsahovať účinné záruky proti zneužívajúcim postupom, ktoré majú za cieľ obchádzať daňové pravidlá, poškodzovať práva pracovníkov alebo ohrozovať záujmy veriteľov alebo menšinových akcionárov. Ak by k takému niečomu došlo, členský štát, z ktorého chce spoločnosť odísť, takúto operáciu zastaví ešte pred tým, než sa bude môcť uskutočniť.

V súčasnosti sa vnútroštátne pravidlá v jednotlivých členských štátoch výrazne líšia alebo predstavujú nadmerné administratívne prekážky. Podniky tak v obave z nadmernej byrokracie radšej nevyužívajú nové príležitosti. To tiež znamená, že záujmy spoločností, zamestnancov, veriteľov a menšinových akcionárov nie sú primerane chránené.

Nové pravidlá sú súčasťou snahy Komisie o dosiahnutie spravodlivejšieho jednotného trhu. Dopĺňajú nedávne iniciatívy zamerané na posilnenie pravidiel týkajúcich sa vyslaných pracovníkov a boj proti daňovým únikom a podvodom, ako aj návrh Komisie týkajúci sa európskeho orgánu práce. Podniky sa zároveň vďaka týmto novým pravidlám budú môcť sťahovať alebo reorganizovať v rámci celého jednotného trhu s nižšími nákladmi a bez toho, aby sa museli potýkať so zložitými právnymi požiadavkami. Komisia odhaduje úspory nákladov pre spoločnosti vo výške 12 000 – 19 000 eur na jednu operáciu, pričom v priebehu piatich rokov dosiahnu úspory celkovú výšku 176 – 280 miliónov eur.

Zakladanie spoločností cez internet

Iba 17 členských štátov v súčasnosti umožňuje vybaviť celý proces registrácie spoločnosti cez internet. Podľa nových pravidiel sa spoločnosti budú môcť zaregistrovať, založiť nové pobočky alebo vypĺňať dokumenty v obchodnom registri na internete vo všetkých členských štátoch. Vďaka využívaniu digitálnych prostriedkov sa proces zakladania spoločností zefektívni a bude menej nákladný:

• registrácia spoločnosti cez internet zaberie v priemere polovicu času a môže byť až trikrát lacnejšia ako registrácia tradičným spôsobom,
• suma, ktorú spoločnosti z EÚ na základe nových pravidiel ušetria vďaka registrácii a podávaniu dokumentov cez internet, sa odhaduje na 42 – 84 miliónov eur ročne,
• na základe zásady „jedenkrát a dosť“, ktorá sa uplatňuje v dnešnom návrhu, nebudú už spoločnosti musieť počas svojho životného cyklu opakovane predkladať rovnaké informácie rôznym orgánom,
• všetky zainteresované strany budú môcť z obchodných registrov bezplatne získať o spoločnostiach viac informácií.
  

S cieľom zabrániť podvodom a zneužívaniu si budú môcť orgány jednotlivých štátov vymieňať informácie o členoch predstavenstva alebo vedenia, ktorí boli zbavení funkcie. Ak existuje podozrenie z podvodu, môžu stále vyžadovať fyzickú prítomnosť majiteľov spoločností. Zároveň budú môcť požadovať, aby boli do tohto procesu zapojené určité subjekty (napríklad notári).

Súvislosti

V máji 2015 Komisia predstavila stratégiu jednotného digitálneho trhu, ktorá sa zaoberá problémami digitálnej ekonomiky. V tejto stratégii sa Komisia zaviazala dosiahnuť zjednodušenie pravidiel a zníženie záťaže pre spoločnosti. Zahŕňa to sprístupnenie digitálnych riešení počas celého životného cyklu spoločnosti, najmä vo vzťahu k registrácii spoločností, elektronickému vyplňovaniu dokumentov spoločnosti a poskytovaniu informácií. Komisia takisto oznámila, že zhodnotí potrebu aktualizovať pravidlá týkajúce sa cezhraničného zlučovania a zavedie pravidlá pre cezhraničné delenie spoločností.

Komisia vo svojom pracovnom programe na rok 2017 oznámila, že predloží iniciatívu v oblasti práva obchodných spoločností na uľahčenie využívania digitálnych technológií počas celého životného cyklu spoločností, ako aj cezhraničné zlučovanie a delenie spoločností.

Súdny dvor v októbri 2017 objasnil (C-106/16 Polbud), že sloboda usadiť sa zahŕňa aj právo spoločnosti premeniť sa na spoločnosť podľa práva iného členského štátu, pokiaľ sú splnené požiadavky tohto druhého členského štátu na jej založenie (cezhraničná premena spoločnosti).

Zdroj: TS - Európska komisia, 25. 4. 2018


© EPRAVO.SK – Zbierka zákonov, judikatúra, právo | www.epravo.sk