Ustanovenie § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka[1] dáva rámcovú úpravu tzv. zákonnej výpovede, ktorá sa uplatní pri všetkých záväzkových vzťahoch, na ktoré sa táto úprava vzťahuje[2], t. j. záväzky dojednané na dobu neurčitú a ak ide o záväzok na nepretržitú alebo opakovanú činnosť, alebo záväzok zdržať sa určitej činnosti alebo strpieť určitú činnosť. Všeobecná úprava výpovede sa neuplatní, ak má zákon v prípade určitého zmluvného typu osobitnú úpravu (napr. výpoveď nájmu bytu) alebo ak účastníci záväzkového vzťahu dohodnú spôsob výpovede priamo v uzatvorenej zmluve[3]. Vo vzťahu k osobitným zákonným úpravám výpovede zmluvy predstavuje § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka všeobecnú úpravu tzv. lex generalis, ktorý sa použije výlučne subsidiárne[4].

V zásade nemožno podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka vypovedať zmluvy dojednané na dobu určitú a zmluvy s jednorazovým plnením[5] (i keď je plnenie rozdelené do splátok).

Ako je to však s obchodnoprávnymi zmluvami?

Je možné na obchodnoprávne zmluvy uplatniť režim podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka?

Na rozdiel od Občianskeho zákonníka, Obchodný zákonník neobsahuje rámcovú úpravu výpovede obchodnoprávnej zmluvy, a preto treba použiť všeobecnú úpravu podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka aj na obchodnoprávne zmluvy[6]. Obchodný zákonník ale upravuje možnosť výpovede v prípade jednotlivých zmluvných typov v Obchodnom zákonníku (napr. v zmluve o úvere, licenčnej zmluve, mandátnej zmluve a pod.), pričom táto jednotlivá úprava má prednosť pred všeobecnou úpravou v § 582 Občianskeho zákonníka[7]. V prípade, ak by si strany dohodli obchodnoprávnu zmluvu bez výslovného dojednania možnosti výpovede a Obchodný zákonník pre daný typ zmluvy neupravuje možnosť výpovede, je potrebné na takú zmluvu priamo aplikovať zákonnú úpravu podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka[8].

V prípade, ak si zmluvné strany v zmluve neupravia možnosť dania výpovede vôbec, je teda nepochybné a aj súdmi potvrdené[9], že každá zo zmluvných strán môže dať výpoveď zmluvy na základe zákonného znenia § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka (ak ide o zmluvu na dobu neurčitú so záväzkom na nepretržitú alebo opakovanú činnosť, alebo záväzkom zdržať sa určitej činnosti alebo strpieť určitú činnosť).

Môžu ale zmluvné strany obmedziť alebo vylúčiť možnosť uplatnenia zákonnej výpovede podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka v zmluve? (napr. výslovným vylúčením možnosti výpovede alebo jej prísnejším nastavením v porovnaní zo zákonným znením).

Zo znenia zákona vyplýva, že zmluvné strany si môžu podmienky výpovede dohodnúť odlišne ako je to upravené v zákone, avšak zákon im neumožňuje výpoveď a priori zmluvne vylúčiť. Takéto dojednanie by bolo v rozpore s účelom a povahou § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka a dohodnutie odlišného spôsobu výpovede nemôže teda spočívať v jej úplnom eliminovaní[10].

Otázke možnej aplikácie § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka v prípade, ak si zmluvné strany v obchodnoprávnej zmluve dohodli osobitný spôsob výpovede (na základe určitého výpovedného dôvodu) sa venoval Krajský súd Bratislava[11].  

V posudzovanej právnej veci išlo o obchodnoprávnu zmluvu (zmluva na výkon upratovacích a čistiacich prác), ktorá bola uzatvorená na dobu neurčitú, a v ktorej mali zmluvné strany osobitne dohodnutý spôsob možnej výpovede. Zmluvne dohodnuté právo vypovedať zmluvu sa malo uplatniť len v prípade nedostatkov v plnení zmluvy vážneho charakteru a ak zhotoviteľ (žalobca) neurobí nápravu ani do 5 dní od obdržania písomnej reklamácie daných nedostatkov objednávateľom (žalovaným).  

Žalovaný však v danom súdnom prípade vypovedal zmluvu bez uvedenia dôvodu aplikáciou § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka. V zmysle zmluvy bolo ale určené, že je možné zmluvu vypovedať len pri nedostatkoch závažného charakteru, k čomu, podľa námietok žalobcu, nedošlo, keďže zmluva bola vypovedaná žalovaným bez uvedenia dôvodu podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka. Podľa žalobcu možno zákonné ustanovenie výpovede zmluvy podľa § 582 ods. 1  Občianskeho zákonníka použiť iba vtedy, ak výpoveď neupravuje samotná zmluva, a preto žalobca považoval výpoveď za neplatnú a upratovacie a čistiace práce naďalej vykonával. Prvostupňový súd najprv žalobu zamietol a výpoveď zmluvy posúdil ako platnú, nakoľko podľa súdu bolo možné aplikovať zákonnú výpoveď podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka (t. j. výpoveď aj bez uvedenia dôvodu), z dôvodu, že zmluvné strany nemali zmluvou uplatnenú osobitnú výpovednú lehotu, a preto platí výpovedná lehota podľa § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

Uvedené rozhodnutie súdu prvého stupňa však odvolací súd (Krajský súd Bratislava) zrušil[12], nakoľko prvostupňový súd nerešpektoval zásadu zmluvnej voľnosti strán. Odvolací súd konštatoval, že ak napadnutý rozsudok vychádzal pri posudzovaní platnosti danej výpovede výlučne len zo všeobecného zákonného ustanovenia § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka bez prihliadnutia na osobitne zmluvne dohodnuté podmienky výpovede išlo o nesprávne rozhodnutie súdu. Inštitút výpovede bol v danom súdnom prípade osobitne zmluvne upravený a túto osobitnú zmluvnú úpravu súd prvého stupňa riadne nezohľadnil. Obchodné záväzkové vzťahy sú v Obchodnom zákonníku upravené na zásade zmluvnej voľnosti vyplývajúcej z autonómie vôle zmluvných strán. Zásada dispozitívnosti je vyjadrená vo všeobecnosti v § 2 ods. 3 Občianskeho zákonníka a pre obchodné záväzkové vzťahy je táto zásada dispozitívnosti špeciálne upravená v § 263 Obchodného zákonníka, ktoré je k ustanoveniu § 2 ods. 3 Občianskeho zákonníka ustanovením špeciálnym (lex specialis). Toto ustanovenie sa v obchodných vzťahoch uplatní vtedy, keď v Obchodnom zákonníku chýba špeciálna úprava, a preto sa v zmysle § 1 ods. 2 Obchodného zákonníka použijú predpisy občianskeho práva. V § 263 Obchodného zákonníka je rozsah zmluvnej voľnosti vymedzený tým, že určuje, ktoré ustanovenia majú kogentnú povahu, t. j. od ktorých sa zmluvné strany vo svojich dojednaniach nemôžu odchýliť. Zo znenia § 263 Obchodného zákonníka vyplýva, že záväzková časť Obchodného zákonníka má v zásade dispozitívnu povahu, čo zmluvným stranám umožňuje prispôsobiť si obsah vzájomných práv a povinností konkrétnym potrebám. Zásada zmluvnej voľnosti sa tak uplatňuje v čo najširšej miere a obmedzená je len tam, kde je to nevyhnutné, napríklad preto, aby bol chránený záujem tretích osôb. Prvostupňový súd teda uvedenú zmluvnú voľnosť strán nerešpektoval, keď neprihliadol na zmluvne určený spôsob výpovede.

Následne po zrušení pôvodného rozhodnutia odvolacím súdom prvostupňový súd žalobe naopak vyhovel[13] rešpektujúc zásadu zmluvnej voľnosti strán s prihliadnutím na zmluvné podmienky výpovede.

Prvostupňový súd dospel k záveru, že predmetnú zmluvu bolo možné vypovedať iba z dôvodu v nej osobitne upravenom, t. j. žalovaný bol oprávnený zmluvu vypovedať iba v prípade, ak žalobca pri nedostatkoch vážneho charakteru po reklamácii žalovaného nevykonal nápravu do 5 dní odo dňa obdržania písomnej reklamácie. Nakoľko žalovaný vypovedal zmluvu nedôvodne (bez uvedenia výpovedného dôvodu aplikovaním § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka), mal súd za to, že výpoveď zmluvy je neplatná.

Odvolací súd (Krajský súd Bratislava) následne prvostupňový rozsudok ako vecne správny potvrdil[14]. Odvolací súd konštatoval, že v predmetnej zmluve si účastníci dohodli, z ktorých dôvodov je možné túto zmluvu vypovedať, t. j. iba pri nedostatkoch vážneho charakteru a ak ani po reklamácii objednávateľa neurobí zhotoviteľ nápravu do 5 dní odo dňa obdržania písomnej reklamácie. Podľa odvolacieho súdu preto prvostupňový súd rozhodol správne, že výpoveď daná bez udania výpovedného dôvodu je neplatná, nakoľko zo zmluvných dojednaní strán vyplývalo, že predmetnú zmluvu, uzavretú na dobu neurčitú, nemožno zo strany objednávateľa vypovedať z iného dôvodu, ako je uvedený v zmluve. V prípade zmluvne dohodnutého spôsobu výpovede išlo teda o osobitne, zmluvne upravený inštitút výpovede, vychádzajúci z prejavu slobodnej vôle oboch zmluvných strán.

Na záver je potrebné upozorniť, že zákon a súdna prax posudzuje osobitné situácie špecificky. Napríklad, v prípade zmlúv so spotrebiteľmi bolo Najvyšším správnym súdom SR[15] potvrdené, že zmluvné dohodnutie dlhšej výpovednej lehoty ako je zákonom určená výpovedná lehota v § 582 ods. 1  Občianskeho zákonníka je neprijateľnou zmluvnou podmienkou vnášajúca značnú nerovnováhu do práv a povinností zmluvných strán a je preto neplatná. Najvyšší správny súd SR konštatoval, že hoci je vo všeobecnosti možné dispozitívne normy (t. j. aj § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka) v súkromnom práve vylúčiť, zmeniť či nahradiť určitým zmluvným dojednaním, práve pri spotrebiteľských zmluvách sa nemožno takto od nich odchýliť na neprospech spotrebiteľa. Podstatou ochrany poskytovanej spotrebiteľským právom (§ 54 ods. 1 Občianskeho zákonníka) je pri formulárových zmluvách práve zachovanie štandardu práv spotrebiteľa ustanovených v Občianskom zákonníku vrátane dispozitívnych noriem.

Rovnako v prípade povinne zverejňovaných zmlúv podľa § 47a Občianskeho zákonníka podľa § 582a Občianskeho zákonníka platí, že ustanovenia zmluvy, ktoré vylučujú možnosť vypovedať zmluvu, sú zo zákona neplatné. Rovnako sú neplatné ustanovenia zmluvy, ktoré umožňujú zmluvu vypovedať v lehote dlhšej, ako je uvedená v § 582 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

Naše závery a odporúčania

V každom prípade odporúčame v zmluve jasne dohodnúť spôsob možného jednostranného ukončenia zmluvy výpoveďou alebo odstúpením od zmluvy. V prípade, ak má niektorá zo zmluvných strán záujem o vyššiu mieru flexibility odporúčame jasne dohodnúť možnosť jednostranného ukončenia zmluvy aj bez uvedenia dôvodu, aby sa predišlo sporom o tom, či bol výpovedný dôvod naplnený alebo nie a či bolo možné zmluvu platne vypovedať. 

Mgr. Štefan Palkovič,
advokát

 

Eversheds Sutherland, advokátska kancelária, s.r.o.

Hodžovo námestie 1/A
811 06 Bratislava

Tel:      +421 232 786 411
E-mail: bratislava@eversheds-sutherland.sk