Právna úprava premien (ako sú po novom označované), bude vyňatá zo zákona č. 513/1991 Zb., Obchodný zákonník, v znení neskorších predpisov a premiestnená do samostatného Zákona o premenách. Tento bude obsahovať jednotnú a ucelenú právnu úpravu rôznych spôsobov zrušenia entít s právnym nástupcom, t. j. zlúčení, splynutí, rozštiepení pre všetky právne formy obchodných spoločností a družstiev, ako aj právnu úpravu odštiepenia, zmeny právnej formy, vrátane ich cezhraničných variantov.

Vďaka samostatnej právnej úprave sa vytvorí ucelenejší systém ustanovení zohľadňujúci špecifiká konkrétnej právnej formy tak, aby pri každom jednotlivom kroku každá zúčastnená spoločnosť na splynutí, rozdelení a zlúčení mala jednoznačnú právnu úpravu. Navyše, Zákon o premenách prichádza so zmenami, ktoré si vyžiadala aplikačná prax a zavádza do slovenského právneho poriadku tzv. odštiepenie, t. j. rozdelenie, ktorého dôsledkom nebude zánik rozdeľovanej spoločnosti.

ZÁKLADNÉ TYPY VNÚTROŠTÁTNYCH PREMIEN

Novou právnou úpravou boli zavedené nové pojmy, ktorých cieľom je sprehľadniť orientáciu v Zákone o premenách. Základným novým pojmom je premena, pod ktorou sa rozumie (i) fúzia a (ii) rozdelenie. Za fúziu sa považuje (i) splynutie a (ii) zlúčenie. Rozdelenie bude rozdelené na 2 varianty, a to (i) úplné rozdelenie definované ako „rozštiepenie“, ktoré v doterajšej právnej úprave bolo označené ako „rozdelenie“ a (ii) čiastočné rozdelenie definované ako „odštiepenie“.

Odštiepenie bude novým právnym inštitútom, ktorý umožní rozdeľovanej spoločnosti naďalej existovať a zároveň uskutočniť prechod časti jej imania na inú spoločnosť, či už existujúcu, tzv. odštiepenie zlúčením, alebo novovzniknutú, tzv. odštiepenie splynutím. Ide o v zahraničí veľmi často využívaný spôsob vyčlenenia kapitálu, ktorý nahrádza typický prevod časti podniku či prevod jednotlivých zložiek podnikania.

Všetky typy premien obchodných spoločností a družstiev, ktoré budú k dispozícii odo dňa účinnosti Zákona o premenách: 

Zlúčenie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom obchodné imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú už existujúcu spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Splynutie je postup, pri ktorom na základe zrušenia spoločnosti bez likvidácie dochádza k zániku jednej spoločnosti alebo viacerých spoločností, pričom imanie zanikajúcich spoločností prechádza na inú novozaloženú spoločnosť, ktorá sa stáva právnym nástupcom zanikajúcich spoločností.

Rozštiepenie zlúčením je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza na iné už existujúce spoločnosti, ktoré sa tým stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti.

Rozštiepenie splynutím je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť zaniká a jej imanie prechádza na novozaložené spoločnosti, ktoré sa svojím vznikom stávajú právnymi nástupcami zanikajúcej spoločnosti.

Odštiepenie zlúčením je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza na jednu alebo viac už existujúcich spoločností.

Odštiepenie splynutím je postup, pri ktorom rozdeľovaná spoločnosť nezaniká a časť imania spoločnosti špecifikovaná v projekte premeny prechádza na jednu alebo viac novozaložených spoločností.

KOHO SA VNÚTROŠTÁTNE PREMENY TÝKAJÚ

Fúzie, teda zlúčenia a splynutia, i rozštiepenia sa budú môcť zúčastniť všetky formy obchodných spoločností, teda verejná obchodná spoločnosť, komanditná spoločnosť, spoločnosť s ručením obmedzeným, akciová spoločnosť i jednoduchá spoločnosť na akcie a družstvá.

Hlavná podmienka s ohľadom na právnu formu zúčastnenej i nástupníckej spoločnosti ostala zachovaná. V súlade s ňou musia mať všetky spoločnosti podieľajúce sa na premene rovnakú právnu formu. Výnimkou z tohto pravidla aj naďalej zostalo zlúčenie spoločnosti s ručením obmedzeným alebo jednoduchej spoločnosti na akcie s akciovou spoločnosťou, ak je nástupníckou spoločnosťou akciová spoločnosť.

Odštiepenie, teda prechod časti kapitálu, sa nebude týkať všetkých právnych foriem obchodných spoločností, ale bude umožnené len spoločnostiam s ručením obmedzeným a akciovým spoločnostiam.

ÚČINNOSŤ, ÚČINKY A NEPLATNOSŤ VNÚTROŠTÁTNYCH PREMIEN

Vzhľadom na to, že premena má zásadné dopady na život a majetok spoločnosti a družstva, je jej účinnosť naviazaná na zápis premeny do obchodného registra. Od tohto dňa nastávajú účinky premeny, pod ktoré vo všeobecnosti (podľa konkrétnej formy premeny) patrí:

1. prechod imania zanikajúcej/rozdeľovanej spoločnosti na nástupnícku spoločnosť,
2. spoločníci zanikajúcej/rozdeľovanej spoločnosti sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti,
3. zanikajúca spoločnosť zaniká,
4. pri splynutí, rozštiepení a odštiepení splynutím vzniká nástupnícka spoločnosť.

S ohľadom na neplatnosť premeny ostala zachovaná v podstate súčasná právna úprava, teda vo všeobecnosti platí, že premena, ktorá nadobudla účinnosť nemôže byť vyhlásená za neplatnú. Výnimkou v tomto smere je domáhanie sa určenia neplatnosti premeny súdom, a to návrhom na určenie neplatnosti uznesenia valného zhromaždenia o schválení návrhu projektu premeny. Neplatnosti sa však možno domáhať len do 6 mesiacov odo dňa účinnosti premeny.

Detailnejšie informácie o vnútroštátnych a cezhraničných premenách, ale aj zmenách právnych foriem prinesieme v ďalšom článku tejto série.

Mgr. Bc. Štěpán Štarha,
partner

Mgr. et Mgr. Patrícia Jamrišková,
senior advokát

JUDr. Natália Tomčíková,
koncipient

HAVEL & PARTNERS s.r.o., advokátska kancelária

Centrum Zuckermandel
Žižkova 7803/9
811 02  Bratislava
 
Tel.:    +421 232 113 900
e-mail:    office@havelpartners.sk