Správne nastavenie konania prokuristu v spoločnosti

Prokúra je významný a pomerne často využívaný inštitút zastúpenia v podnikateľskom prostredí. V aplikačnej praxi sa najmä u našich zahraničných klientov stretávame s rozličnými požiadavkami na nastavenie konania prokuristu za spoločnosť, ktoré sú bežné v ich domovských krajinách. V posledných rokoch sa však v súdnej praxi objavili viaceré rozhodnutia týkajúce sa najmä limitov konania prokuristu za spoločnosť. Týmto by sme Vám chceli priblížiť najčastejšie a najspornejšie otázky, ktorými sa slovenské súdy v posledných rokoch zaoberali práve v súvislosti s konaním prokuristu za spoločnosť.

Čo sa týka prvého obmedzenia prokuristu vo výkone jeho funkcie, toto obmedzenie spočíva už len v samotnom ustanovení § 14 Obchodného zákonníka (ďalej len OBZ), ktorý hovorí, že „Prokúrou splnomocňuje podnikateľ prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď sa na ne inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo.“ Z dikcie tohto ustanovenia vyplýva, že prokurista nie je oprávnený vykonávať úkony, ktoré sa netýkajú podnikovej prevádzky, ako napr. nie je oprávnený udeliť prokúru ďalšej fyzickej osobe, vykonávať úkony ktoré výrazne menia podnik – jeho predaj, zmenu organizačnej formy atď. Súdna prax definovala viacero takýchto úkonov, ktoré s prevádzkou podniku nesúvisia. V prvom kroku je teda vždy potrebné posúdiť, či úkon, ktorý má prokurista vykonať, je úkonom súvisiacim s prevádzkou podniku.

Spoločné konanie prokuristu a konateľa

V praxi sa často stretávame s požiadavkou obmedziť konanie prokuristu spoločným konaním s konateľom. Tu je potrebné zdôrazniť, že akékoľvek obmedzenie konania prokuristu zo strany spoločnosti spôsobom, že bude oprávnený konať iba spoločne s konateľom, nemá žiadne účinky voči tretím osobám a ani nie je možné takéto obmedzenie zapísať do príslušného obchodného registra. Naďalej je však možné interne (napr. v zmluve, internej smernici) regulovať povinnosť prokuristu vyžiadať si predchádzajúci súhlas konateľa, avšak len s účinnosťou dovnútra spoločnosti a nie voči tretím osobám. V prípade, ak by teda prokurista povinnosť vyžiadať si predchádzajúci súhlas porušil, spoločnosti by voči prokuristovi mohli vzniknúť nároky vyplývajúce z porušenia povinností (napr. nárok na náhradu škody), právne úkony uskutočnené prokuristom by však aj bez súhlasu konateľa ostali platnými.

Pracovnoprávne vzťahy a prokurista

K nejasnostiam v konaní prokuristu za spoločnosť prichádza najčastejšie pri pracovnoprávnych vzťahoch. Ako sme na začiatku článku spomínali, prokurista je splnomocnený na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku. To, či je vznik, zmena alebo zánik pracovnoprávnych vzťahov úkonom, ktorý sa týka prevádzky podniku bolo dlhšie v právnej praxi nejasné. Avšak judikatúra Slovenskej republiky už v tejto problematike odpoveď približne 2 roky má, aj keď považujeme za potrebné povedať, že ide o odpoveď, ktorá je odbornou verejnosťou stále kritizovaná. Najvyšší súd Slovenskej republiky v jednom zo svojich rozhodnutí uviedol, že prokúra nezahŕňa ani žiadnu z činností, ktorú robí štatutárny orgán smerom dovnútra spoločnosti. Vzhľadom na to, že pracovnoprávne úkony (ako napr. výpoveď pracovného pomeru) považoval Najvyšší súd SR práve za úkony smerom dovnútra spoločnosti, pričom oprávnenie prokuristu konať v pracovnoprávnych vzťahoch nevyplýva ani zo Zákonníka práce, konštatoval, že výpoveď pracovného pomeru podpísaná prokuristom je neplatná. Až do prípadného iného rozhodnutia Najvyššieho súdu SR je teda potrebné byť pri konaní prokuristu v pracovnoprávnych vzťahoch prinajmenšom opatrní, keďže akýkoľvek pracovnoprávny úkon uskutočnený prokuristom by súd v zmysle vyššie uvedeného rozhodnutia mohol považovať za neplatný.

Záver

Dúfame, že sme Vám týmto článkom priniesli aspoň základný prehľad limitov konania prokuristu za spoločnosť. Naším klientom sa vždy snažíme individuálne posúdiť a nastaviť vnútorné fungovanie v spoločnosti tak, aby pravidlá výkonu funkcie prokuristu boli jasne a vecne definované, bez zbytočného rizika neplatnosti právnych úkonov. Budeme radi, ak sa na nás obrátite pre bližšiu konzultáciu nie len v tejto oblasti.