Zádržné právo má značný praktický význam vo všetkých právnych vzťahoch, v ktorých jedna zmluvná strana prenecháva z akéhokoľvek právneho titulu druhej zmluvnej strane do dočasného užívania hnuteľnú vec. Môže ísť napr. o výpožičku, nájom, prepravu, zasielateľstvo, úschovu, skladovanie, zmluvu o dielo a pod. ako aj o širokú škálu inominátnych zmlúv, akou je napr. zmluva o spolupráci, na základe ktorej objednávateľ tovaru resp. služieb prenecháva dodávateľovi určité pracovné prostriedky potrebné na splnenie zmluvy. Obchodný zákonník má pri niektorých zmluvných typoch osobitnú (v zásade však obsahovo zhodnú) úpravu zádržného práva.

Zádržné právo sa najčastejšie využíva pri drobných kontraktoch, na základe ktorých má jedna strana zaplatiť určitú náhradu na náklady za úschovu veci a druhá strana je povinná jej uschovávanú vec vrátiť. Peňažná pohľadávka, ktorú veriteľ zabezpečuje zadržaním veci, však vôbec nemusí súvisieť s právnym titulom, na základe ktorého veriteľ drží cudziu vec. Peňažná pohľadávka pritom nemusí existovať v momente odovzdania veci druhej strany a môže vzniknúť až následne alebo môže byť na veriteľa postúpená treťou stranou. Je dôležité si uvedomiť, že nejde o osobitný prípad práva prenajímateľa zadržať hnuteľné veci nájomcu na prenajatej veci, ktoré je možné len na zabezpečenie nezaplateného nájomného.

Na oprávnenie veriteľa vec zadržať sa vyžaduje kumulatívne splnenie všetkých nasledujúcich podmienok:

• ide o hnuteľnú vec (zadržať nemožno nehnuteľnosť alebo pohľadávku);
• veriteľ je povinný vec vydať (zádržné právo nemôže vzniknúť pred tým, ako vznikne povinnosť veriteľa vec vrátiť);
• veriteľ má voči tomu, komu je povinný vec vydať, splatnú peňažnú pohľadávku (pohľadávka musí byť peňažná a musí byť splatná v momente, keď vznikne veriteľovi povinnosť vec vydať);
• veriteľ má vec v oprávnenej detencii (na základe určitého právneho titulu), nejde teda o vec „svojvoľne alebo ľstivo odňatú“.

Vo chvíli uplatnenia zádržného práva musí mať veriteľ oprávnenie mať vec u seba. Ak sa splnia všetky podmienky na vznik zádržného práva, napr. peňažná pohľadávka sa stane splatnou, až v momente, keď je veriteľ už v omeškaní s vrátením veci, nie je veriteľ oprávnený vec zadržať a nevydať ju dlžníkovi.

Určenie správneho dátumu nadobudnutia splatnosti peňažnej pohľadávky je preto obzvlášť dôležité pre určenie, či veriteľ môže legálne odoprieť vrátenie veci, ktorá mu nepatrí. V prípade absencie dohody (resp. určenia v právnom predpise alebo rozhodnutí) sa splatnosť pohľadávky stanoví podľa všeobecných ustanovení o záväzkoch Občianskeho a Obchodného zákonníka. V zmysle § 563 ods. 1 Občianskeho zákonníka „je dlžník povinný splniť dlh prvého dňa po tom, čo ho o plnenie veriteľ požiadal“. Ak teda veriteľ požiada dlžníka o zaplatenie svojej splatnej peňažnej pohľadávky až v deň, v ktorý bol zároveň povinný vydať dlžníkovi hnuteľnú vec, nemá veriteľ právo odmietnuť jej vydanie. Jeho pohľadávka, ktorej zaplatenie chce veriteľ zabezpečiť zadržaním tejto veci, sa totiž stane splatnou až nasledujúci deň. Nevydaním veci by veriteľ porušil svoju zmluvnú resp. inú právnu povinnosť.

Podobnú situáciu riešil generálny prokurátor Slovenskej republiky vo vzťahu k trestnému postihu protiprávneho konania pracovníkov odťahových služieb, ktorí podmieňovali vydanie odtiahnutého vozidla jeho majiteľovi zaplatením úhrady za odtiahnutie vozidla. Generálny prokurátor vo svojom stanovisku[1] potvrdil, že aj v prípade, že vozidlo sa dostane do faktickej moci odťahovej spoločnosti zákonným spôsobom (podľa § 40 zákona č. 315/1996 Z. z.), úhrada nákladov za odtiahnutie vozidla sa stane splatnou (nakoľko zákon č. 315/1996 Z. z. dobu splatnosti nestanovil) až deň nasledujúci po vyzvaní prevádzkovateľa vozidla (a uplatnenia zádržného práva), čo vylučuje oprávnené uplatnenie zádržného práva z dôvodu nezaplatenia týchto nákladov. Generálny prokurátor posúdil takýto postup odťahových spoločností za trestný čin útlaku[2].

Odlišne sa však budú posudzovať situácie, na ktoré sa bude vzťahovať Obchodný zákonník. Podľa § 340 Obchodného zákonníka „ak čas plnenia nie je v zmluve určený, je veriteľ oprávnený požadovať plnenie záväzku ihneď po uzavretí zmluvy a dlžník je povinný záväzok splniť bez zbytočného odkladu po tom, čo ho veriteľ o plnenie požiadal“. Jednotné určenie časového úseku „bez zbytočného odkladu“ neexistuje a preto sa bude posudzovať vždy v závislosti od konkrétnej situácie. Môže ísť o pár hodín, t.j. ešte v ten istý deň ako výzva na zaplatenie. V takom prípade by zadržanie veci bolo podľa nášho názoru možné. Môže však ísť aj o lehotu pár dní a v takom prípade je k uplatneniu zádržného práva nutné pristupovať veľmi opatrne.

Výnimočne má veriteľ zádržné právo aj na zabezpečenie svojej ešte nesplatnej pohľadávky, a to v prípade, že na majetok dlžníka je vyhlásený konkurz alebo ak je pri výkone rozhodnutia zistená platobná neschopnosť dlžníka.

Zádržné právo vzniká faktickým zadržaním veci namiesto jej vydania, t.j. jej nevydaním oprávnenej osobe. Vznik a výkon zabezpečovacieho práva v tomto prípade splývajú. Na vznik zádržného práva sa nevyžaduje dohoda zmluvných strán ani akákoľvek forma oznámenia. Veriteľ je síce povinný bez zbytočného odkladu upovedomiť dlžníka o zadržaní veci a jeho dôvodoch, takéto oznámenie má však len informačnú funkciu a porušenie tejto povinnosti nemá vplyv na samotné oprávnenie veriteľa vec zadržať.

Zádržné právo možno uplatniť výlučne voči osobe, ktorej je veriteľ povinný zadržiavanú vec vydať. V tomto prípade nie je rozhodné, či oprávnená strana je, alebo nie je vlastníkom veci. Dôležité je si uvedomiť, že zadržať je možné tiež vec, ktorá je vo vlastníctve tretej osoby, ktorá nemá žiaden priamy zmluvný vzťah voči osobe, ktorá vec zadržiava. Tento princíp môže ohroziť právne postavenie vlastníka veci, ktorý umožní prenechanie svojej veci ďalším osobám – podnájomníkom, subdodávateľom a pod. Skutočnosť, že vlastníkom zadržovanej veci, ktorá je predmetom exekúcie, nie je povinný, nie je dokonca dôvodom pre vylúčenie tejto veci z exekúcie.[3]

Veriteľ má na základe zádržného práva oprávnenie mať vec u seba až do času, kým dlžník riadne nesplatí peňažný záväzok alebo kým veriteľovi neposkytne inú dostatočnú zábezpeku.

Ochrana veriteľa s pohľadávkou zabezpečenou zádržným právom

Zádržné právo má primárne zabezpečovaciu funkciu, nakoľko motivuje dlžníka, aby zaplatil svoju splatnú pohľadávku veriteľovi, ak chce dostať späť vec, ktorú veriteľ zadržiava. Jednostranné zabezpečenie pohľadávky zádržným právom má v niektorých prípadoch dokonca silnejšie právne postavenie ako záložné právo, ktoré vzniká najmä obojstrannou dohodou zmluvných strán.

Prednostné postavenie zádržného práva sa prejavuje napr. v tom, že veci, na ktoré bolo uplatnené zádržné právo, nemôžu byť predmetom dražby podľa zákona č. 527/2002 Z. z. o dobrovoľných dražbách („dobrovoľná dražba“). Pritom, ak sa v záložnej zmluve nedohodol iný spôsob uspokojenia záložného veriteľa výkonom záložného práva, môže sa záložný veriteľ v rámci priameho výkonu záložného práva v zásade uspokojiť len predajom na dobrovoľnej dražbe. Môže preto dôjsť k situácii, že zadržanie veci znemožní alebo prinajmenšom oddiali uspokojenie záložného veriteľa zo zálohu.

Na rozdiel od záložného práva zádržné právo nemá zásadne uhradzovaciu funkciu, t.j. veriteľ nemôže zadržiavanú vec sám predať (ani v rámci dobrovoľnej dražby) a uspokojiť sa z výťažku z predaja. Ak má však veriteľ pohľadávku, ktorú zabezpečuje zádržným právom, potvrdenú súdnym rozhodnutím, pri nútenom výkone súdneho rozhodnutia (v exekúcii), má veriteľ so zádržným právom právo na prednostné uspokojenie z výťažku zadržovanej veci pred iným veriteľom, vrátane záložného veriteľa. Zádržné právo sa neregistruje, a preto môže byť pre záložného veriteľa problematické vôbec zistiť, že na záloh bolo uplatnené zádržné právo a kým. 

Ak teda predmetom zadržania nie je vec, na ktorej má dlžník osobitný záujem a z dôvodu získania ktorej zaplatí svoj dlh ešte pred vydaním súdneho rozhodnutia, musí veriteľ čakať až do vydania súdneho rozhodnutia a predaja zadržovanej veci v rámci exekúcie. Počas celej tejto doby je veriteľ povinný vec chrániť pred poškodením, stratou a zničením a bez súhlasu dlžníka nie je oprávnený ju použiť. Dlžník je povinný nahradiť veriteľovi súvisiace nevyhnutne a účelne vynaložené náklady. 

Účinky zádržného práva počas konkurzu

V zmysle zákona č. 7/2005 Z. z. o konkurze a reštrukturalizácii („ZKR“) sa zádržné právo považuje rovnako ako záložné právo za zabezpečovacie právo. Po začatí konkurzného konania veriteľ nemôže pokračovať v zadržovaní veci úpadcu na základe zádržného práva uplatneného pred začatím konkurzného konania a je povinný vec vydať do konkurznej podstaty, nakoľko výkon zabezpečovacieho práva nie je po začatí konkurzné práva možný.[4] Veriteľ však bude mať vo vzťahu k vydanej veci postavenie zabezpečeného (oddeleného) veriteľa a bude mať právo na prednostné uspokojenie v rámci konkurzu.

Nie je úplne jasné, či v konkurze má veriteľ so zádržným právom prednostné právo na uspokojenie zo zadržanej veci pred záložným veriteľom rovnako, ako je tomu v prípade exekúcie. Zo ZKR takáto prednosť nevyplýva, naopak, ZKR uprednostňuje veriteľov s časovo skorším zabezpečovacím právom bez ohľadu na jeho druh.  

Zaujímavá situácia vzniká v prípade, keď dôjde k vyhláseniu konkurzu na majetok veriteľa, ktorý vykonáva zádržné právo. Nakoľko zadržovaná vec sa nachádza u veriteľa, môže dôjsť k situácii, že správca konkurznej podstaty ju zahrnie do súpisu konkurznej podstaty. ZKR uvedenú situáciu výslovne nerieši. Sme však toho názoru, že z definície majetku podliehajúceho konkurzu v zmysle § 67 ZKR vyplýva, že vec zadržovaná úpadcom nemôže byť predmetom konkurznej podstaty úpadcu. ZKR zahŕňa do konkurznej podstaty síce aj majetok tretích osôb, avšak len ten, ktorý zabezpečuje úpadcove záväzky. Naopak, zadržovaná vec zabezpečuje úpadcove pohľadávky. Opačný výklad by podľa nášho názoru neoprávnene zasahoval do vlastníckeho práva nad mieru prípustnú právnymi predpismi.

Opačný názor však vyslovil Najvyšší súd Českej republiky[5], podľa ktorého, ak je veriteľ oprávnený zo zádržného práva v úpadku, podlieha zadržovaná vec súpisu ako majetok podľa insolvenčného zákona[6], nakoľko ide o majetok, ktorý môže plniť vo vzťahu k pohľadávkam takéhoto veriteľa uhradzovaciu funkciu. Nie je teda vylúčené, že by slovenské súdy posúdili uvedenú situáciu obdobne.

Vylúčenie zádržného práva   

Z pohľadu oprávnenej osoby (potenciálneho dlžníka peňažnej pohľadávky) môže byť inštitút zádržného práva pomerne rizikový. Dlžník prenecháva vec (spravidla vec vo svojom vlastníctve) do faktickej moci inej osobe za určitých zmluvne dohodnutých podmienok, ktoré chránia dlžníkove právo na vrátenie veci. Možnosť veriteľa vec zadržať, mu však dáva právo takúto vec nevydať na zabezpečenie svojej splatnej pohľadávky voči dlžníkovi bez ohľadu na podmienky dohodnuté v zmluve. Veriteľ môže v podstate zadržať vec akejkoľvek hodnoty na zabezpečenie pohľadávky prípadne nižšej hodnoty. Výkon tohto práva obmedzujú v zásade len pravidlá poctivého obchodného styku a dobrých mravov.

Môže dôjsť tiež k situácii, že veriteľ zadrží vec na zabezpečenie pohľadávky, ktorá je medzi stranami sporná. Kým sa spor právoplatne neskončí, pričom súdne konanie môže trvať niekoľko rokov, dlžník nemá efektívnu právnu možnosť získať vec späť do svojej moci. Ak sa v súdnom spore preukáže, že zadržanie bolo neoprávnené, môže oprávnená strana žalovať veriteľa o náhradu škody. Ide však o časovo a finančne náročné riešenia.

Možnosť vylúčiť potenciálne zádržné právo veriteľa v zmluve podľa všetkého nie je možné. Je veľmi pravdepodobné, že úprava zádržného práva v Občianskom zákonníku má (aspoň čiastočne ohľadom existencie samotného zádržného práva) kogentnú povahu a teda sa od nej nemožno odchýliť. Tiež existuje riziko, že odchylná dohoda zmluvných strán by mohla byť posúdená ako vzdanie sa práv vopred – pred tým, ako vôbec vznikne alebo sa stane splatnou peňažná pohľadávka, ktorá by sa mohla zabezpečiť zádržným právom.

Podľa zákona zádržné právo však nemá ten, komu oprávnená osoba pri odovzdaní veci uložila, aby s ňou naložil spôsobom, ktorý je nezlučiteľný s výkonom zádržného práva. To, neplatí, ak bol na majetok dlžníka vyhlásený konkurz. Neexistuje ustálený výklad, čo sa považuje za spôsob nezlučiteľný s výkonom zádržného práva. V literatúre sa uvádza, že ide napr. o situáciu, ak je vec odovzdaná s pokynom odovzdať ju tretej osobe. Domnievame sa teda, že zadržať nemožno vec, ktorá nie je určená na to, aby zotrvala v držbe veriteľa určitú dobu.

Na druhej strane napr. podľa osobitných ustanovení Obchodného zákonníka o zasielateľskej zmluve (§608), má zasielateľ na zabezpečenie svojich nárokov voči príkazcovi zádržné právo k zásielke, dokiaľ je zásielka u zasielateľa. Príkazca pritom odovzdáva zásielku zasielateľovi s jasným pokynom obstarať jej prepravu a teda odovzdať ju tretej osobe. Je na zváženie, či možno zmluvne vylúčiť zádržné právo v prípadoch, keď ho upravujú dispozitívne ustanovenia Obchodného zákonníka. Podľa nášho názoru by to malo byť možné. 

Existujú určité možnosti, ako oprávnená osoba môže posilniť svoje právne postavenie napr. v forme zmluvných záruk alebo nástrojov zameraných na urýchlenie prípadného súdneho konania. Možný prípad uplatnenia zádržného práva od osoby, ktorej oprávnená strana odovzdáva vec podstatnej hodnoty alebo významu, by mala byť pri uzatváraní zmluvného vzťahu braná vždy do úvahy a oprávnená strana by mala zvážiť opatrenia na predchádzanie takejto situácie podľa konkrétnych okolností prípadu.

JUDr. Andrea Farinič Štefančíková,
Associate

PETERKA & PARTNERS advokátska kancelária s.r.o. organizačná zložka

Kapitulská 18/A
811 01 Bratislava

Tel.: +421 2 544 18 700
Fax.: +421 2 544 18 701
e-mail: office@peterkapartners.sk

--------------------------------------------------------------------------------

[*] Tento článok má len informatívny charakter a za žiadnych okolností nemôže byť považovaný za právne stanovisko alebo radu ako postupovať v konkrétnom prípade, alebo ako takýto prípad posúdiť. Ak by ste potrebovali akékoľvek ďalšie informácie o predmete tohto článku, kontaktujte prosím našu advokátsku kanceláriu.

[1] Stanovisko Generálneho prokurátora Slovenskej republiky z januára 2002, č. IV Gn 3047/01 – 19, por. č. 1/02
[2] Trestný čin útlaku podľa § 237 už nahradeného Trestného zákona č. 140/1961 Zb.
[3] Rozhodnutie NS ČR z 27.09.2006, sp. zn. 21 Cdo 2264/2005
[4] Ďurica, M. Zákon o konkurze a reštrukturalizácii. Komentár. Bratislava : C. H. Beck, 2012, str. 25
[5] Rozhodnutie NS ČR zo dňa 29.4.2011, sp. zn. 29 Cdo 3031/2009
[6] § 205 ods. 4 zákon č. 182/2006 Sb. o úpadku a způsobech jeho řešení (insolvenční zákon): „Majetek jiných osob než dlužníka náleží do majetkové podstaty, stanoví-li to zákon, zejména jde-li o plnění z neúčinných právních úkonů. Pro účely zpeněžení se na takový majetek pohlíží jako na majetek dlužníka.“

© EPRAVO.SK – Zbierka zákonov, judikatúra, právo | www.epravo.sk