Podstata sporu

V spore o zaplatenie dvoch pôžičiek o celkovej sume 153 740 eur poskytnutých slovenskej spoločnosti s ručením obmedzeným zo strany fyzickej osoby si strany dohodli právomoc českých súdov. Právo na zaplatenie pôžičky prešlo na inú slovenskú obchodnú spoločnosť. Keďže pôžička nebola zaplatená, podal nový veriteľ (slovenská spoločnosť s ručením obmedzeným) žalobu na české súdy voči inej slovenskej obchodnej spoločnosti. V spore, ktorý sa riadil slovenským právom a v ktorom vystupovali len slovenské subjekty nebolo jasné, ktorý súd je v Českej republike príslušný na rozhodovanie tohto sporu.

Pochybnosti o právomoci českých súdov

Najvyšší súd ČR, ktorý v takýchto prípadoch určuje príslušný český súd, sa obrátil na Súdny dvor EU s otázkou, či majú vôbec v tejto veci právomoc české súdy. Žalobca sa totiž odvolával na čl. 25 Nariadenia Brusel Ibis[1], ktorý sporovým stranám umožňuje v takomto prípade zvoliť si právomoc súdu ktoréhokoľvek členského štátu EÚ. Najvyšší súd ČR však mal pochybnosti, či ide o medzinárodnú vec, čo je základom pre aplikáciu Nariadenia Brusel Ibis. Jediným medzinárodným prvkom v čisto vnútroštátnej veci bola dohoda o voľbe právomoci zahraničných súdov. Najvyšší súd ČR si však nebol istý, či je táto dohoda sama o sebe dostatočná ako medzinárodný prvok.

Čo je medzinárodný prvok?

Základom pre uplatnenie medzinárodnej právomoci súdov je existencia medzinárodného prvku. Bez existencie medzinárodného prvku nemôže mať zahraničný súd právomoc rozhodovať podľa Nariadenia Brusel Ibis. Uvedené vyplýva nielen zo Zmluvy o fungovaní EÚ[2], ale aj z rozhodovacej praxe Súdneho dvora EU[3].

Nariadenie Brusel Ibis ani iný predpis práva EÚ však tento medzinárodný prvok nedefinuje. Je zrejmé, že ak strany sporu majú bydlisko alebo sídlo v rôznych štátoch, môžeme hovoriť o medzinárodnom charaktere sporu. Ten by mohol byť daný aj v prípade, ak sa spor týka zahraničia (napr. ak je miesto dodania tovaru v zahraničí). Medzinárodný prvok podľa niektorých názorov mohol spočívať vo voľbe zahraničného práva.

Otázne však bolo, či samotná voľba zahraničných súdov v čisto vnútroštátnom spore môže predstavovať tento prvok.

Prestavuje dohoda o zahraničnom súde medzinárodný prvok?

Otázka, či samotná dohoda o voľbe zahraničných súdov je dostatočná pre založenie právomoci zahraničného súdu, nie je úplne novou.

V minulosti sa touto otázkou zaoberal aj Najvyšší súd Portugalska. Ten si rovnako nebol istý, či je daná medzinárodná právomoc v prípade, ak zmluvy uzatvorené medzi spoločnosťami v tom istom štáte, obsahujú doložky o voľbe právomoci súdov iného členského štátu, alebo či sa vyžaduje aj existencia iných cudzích prvkov. Súdny dvor EU však na uvedenú otázku neodpovedal, keďže Najvyšší súd Portugalska vzal svoj návrh späť[4].

Predmetné pochybnosti mal aj český najvyšší súd, pretože mu nebolo jasné, či len samotná vôľa strán môže predstavovať tento medzinárodný prvok.

Generálny advokát ako poradca Súdneho dvora EÚ mal za to, že samotná dohoda o voľbe právomoci nemôže predstavovať takýto medzinárodný prvok. Poukázal na viaceré dôvody. V prvom rade na skutočnosť, že medzinárodná vec nemôže vzniknúť z čisto vnútroštátnej len tým, že sa strany na tom dohodnú. To by vylučovalo objektívny charakter medzinárodných vecí ako aj medzinárodnej právomoci. Azda najzásadnejším argumentom bolo, že takáto dohoda by obchádzala záväzné (kogentné) vnútroštátne pravidlá ohľadom určenia príslušnosti a právomoci súdov vo vnútroštátnych veciach.  

Strany si môžu zvoliť zahraničný súd aj vo vnútroštátnych veciach

Súdny dvor EÚ pri posúdení tejto otázky nezohľadnil výhrady generálneho advokáta. Skonštatoval, že medzinárodná právomoc sa má vykladať zoširoka. Teda vtedy, ak je pochybnosť o tom, ktorý súd má medzinárodnú právomoc rozhodovať príslušný prípad. V nadväznosti na skutočnosť, že v tejto veci existovala pochybnosť, či spor majú rozhodovať české súdy alebo slovenské súdy, kde boli strany usadené, Súdny dvor EU skonštatoval, že ide o vec s medzinárodným prvkom.

Súdny dvor EÚ teda uzavrel, že aj v čisto vnútroštátnej veci predstavuje dohoda o voľbe právomoci zahraničného súdu medzinárodný prvok. Teda strany si môžu platne zvoliť zahraničný súd aj vo vnútroštátnych veciach.

Problematické dopady rozsudku Súdneho dvora EÚ

Predmetný rozsudok je v slovenskom prostredí pomerne problematický. Dohoda o voľbe súdu nie je Civilným sporovým poriadkom dovolená. Takáto dohoda bola do 30. 9. 2004 možná v obchodných veciach, pričom novelou Občianskeho súdneho poriadku bola vypustená[5].

Dôvodová správa k zrušeniu dohody o voľbe súdu uviedla, že dohoda viedla k neprimeranej koncentrácii sporov najmä v Bratislavskom kraji, a preto bola vypustená. Rovnako aj odborná literatúra uvádza neprípustnosť dohody vo vnútroštátnych sporoch, dohoda bola prípustná len v konaniach s medzinárodným prvkom[6].

Na základe uvedeného rozsudku je teda možné obísť záväzné pravidlá o príslušnosti súdov aj vo vnútroštátnych sporoch vo veciach spadajúcich do pôsobnosti Nariadenia Brusel Ibis, v ktorých by to inak nebolo možné.

Je pritom otázne, či takáto voľba bude aj v prospech strán. Zvolený zahraničný súd bude aplikovať vlastné procesné pravidlá, avšak hmotné právo cudzieho štátu, ktoré nebude poznať. Tu bude úlohou zahraničného súdu zohľadniť nielen text cudzieho zákona, ale aj relevantnú judikatúru a výklad celého cudzieho práva[7]. Uvedené zrejme predĺži súdne konanie a navýši náklady strán na právne zastúpenie.

Mgr. Ján Macej, PhD.,
advokát
 

Eversheds Sutherland, advokátska kancelária, s.r.o.

Hodžovo námestie 1/A
811 06 Bratislava

Tel:      +421 232 786 411
E-mail: bratislava@eversheds-sutherland.sk