Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným v Estónsku

Určite ste už počuli o Estónsku, vedeli ste však, že táto nádherná pobaltská krajina okrem svojich prírodných krás ponúka aj jedinečné prostredie pre Váš ďalší startup?

Založenie spoločnosti v Estónsku so sebou nesie viacero výhod – jednoduchý systém správy spoločnosti, nízka byrokracia a veľká otvorenosť digitalizácii úkonov. Najväčším lákadlom pre začínajúce spoločnosti je nepochybne nulové daňové zaťaženie začínajúcich spoločností. V Estónsku totiž zisky spoločností nepodliehajú zdaneniu (sadzba dane 0%), kým sa nerozdeľujú vo forme dividend. Inými slovami, všetky nerozdelené zisky spoločností sú oslobodené od dane. Estónsko sa preto stalo populárnou destináciou pre startupy, keďže jeho právny systém umožňuje použiť všetky nazhromaždené finančné prostriedky na ďalší rozvoj projektu.

Nie náhodou preto v tejto krajine vyrástlo už niekoľko tzv. „Unicorns“. Tento termín sa vo svete venture kapitálu zaužíval na označenie spoločností, ktoré vo fázi startupu dosiahli valuáciu vyše jednej (1) miliardy amerických dolárov. Pre uvedenie príkladu práve svetoznáme spoločnosti Skype a Bolt pochádzajú z tejto malej pobaltskej krajiny a spĺňali vyššie uvedené parametre.

Ak rozmýšľate nad založením startupu alebo jednoducho rozmýšľate nad optimalizáciou daní tento článok ponúka odpoveď na niekoľko významných otázok, ktoré by mal zvážiť každý investor v tejto krajine. Medzi tieto otázky patria aj nasledovné otázky:

Čo je e-Residency a akým spôsobom sa líši od založenia spoločnosti, keď nie ste e-rezident?
Dá sa založiť spoločnosť aj prostredníctvom splnomocnenia tretej osoby?
V akých prípadoch je potrebná prítomnosť notára na založenie spoločnosti?

Proces zakladania s.r.o. v Estónsku

Estónsky právny systém ponúka dve hlavné alternatívy ako slovenský občan môže založiť spoločnosť s ručením obmedzeným v Estónsku. Prvou je (1) zriadenie e-Residency a založenie spoločnosti plne online. Druhou je (2) založenie spoločnosti pomocou splnomocnenia tretej osoby v Estónsku. Nakoľko sa druhý spôsob vo veľkom neodlišuje od založenia spoločností v iných krajinách Európskej únie a neposkytuje dodatočnú flexibilitu (i.e. podpisovanie dokumentov online, podávanie účtovných závierok online) tento článok sa bude sústrediť na prvú z predstavených alternatív.

e-Residency

Už samotný proces zakladania spoločnosti v Estónsku je založený (príznačne pre Estónsko) na pravdepodobne najväčšom štátnom startupe na svete. Od novembra 2014 si každý človek na celom svete môže podať žiadosť o takzvanú elektronickú rezidenciu v Estónsku (e-Residency). V prípade e-Residency nejde o udelenie estónskeho občianstva, ale o elektronickú identifikáciu. Ľudia s ňou môžu využiť všetky služby, ktoré krajina poskytuje jej vlastným občanom.

Na žiadosť o e-Residency budete potrebovať nasledujúce dokumenty:

Sken občianskeho preukazu alebo cestovného dokumentu
Fotku vo formáte .jpeg (pasová veľkosť)
Informácie o zamýšľanom podnikateľskom pláne
Životopis
Číslo bankového účtu

Po vyplnení registrácie a zaslaní týchto dokumentov trvá úradom tri (3) až osem (8) týždňov kým overia a doručia takzvaný e-Residency balíček (e-Residence preukaz, čítačka preukazu a PIN kód). Pred založením spoločnosti uchádzač o elektronickú rezidenciu zvolí zo zoznamu miesto, kde mu bude doručený jeho preukaz. Pre slovenských uchádzačov sú k dispozícii miesta vyzdvihnutia ako Budapešť, Viedeň, Praha alebo Varšava. Miesto doručenia v Kyjeve je momentálne z všeobecne známych príčin mimo prevádzky. Pri prevzatí preukazu sú uchádzačovi za prítomnosti zástupcov estónskych úradov odobraté biometrické údaje (otlačky prstov). Preukaz je následne pripravený na podpisovanie ešte v deň jeho prevzatia.

Žiadosť o založenie spoločnosti

Držitelia e-Residency a držitelia niektorých občianskych preukazov členských štátov EÚ (Fínsko, Litva, Belgicko, Portugalsko a samozrejme Estónsko) môžu založiť spoločnosť s ručením obmedzeným plne online.

Úvodné kroky procesu zakladania firmy sú veľmi podobné procesu zakladania spoločnosti na Slovensku. Začína sa výberom obchodného mena a prípravou zakladateľskej listiny, ktorá musí byť notársky overená. Zakladateľská listina musí rovnako obsahovať stanovy spoločnosti.

Spoločnosť je následne potrebné založiť online prostredníctvom portálu pre registráciu spoločností, pričom štátny poplatok je vo výške 265 EUR. Žiadosť je zvyčajne skontrolovaná do jedného pracovného dňa a akékoľvek prípadné oznámenia sú zasielané e-mailom.

Za zmienenie stojí skutočnosť, že pri založení spoločnosti s ručením obmedzeným v Estónsku zakladateľ musí základné imanie skutočne previesť na účet. Nestačí preto fikcia splatenia vyhlásením správcu vkladu ako pri založení spoločností s ručením obmedzeným na Slovensku. Tento systém preto pri tvorení kapitálu zo svojich slovenských náprotivkov najviac pripomína založenie akciovej spoločnosti.

Zakladateľ sa však môže rozhodnúť splatenie základného imania odložiť. Táto možnosť je pri zahraničných subjektoch využívaná pomerne často, nakoľko ako jediná umožňuje splatenie vkladu na akýkoľvek účet v EEA (Európska únia, Island, Nórsko a Lichtenštajnsko) Minimálna výška základného imania spoločnosti s ručením obmedzeným v Estónsku je 2 500 EUR a zakladateľ môže celý vklad odložiť (najviac však do výšky 25 000 EUR). Kým vklad nie je splatený, zakladatelia zostávajú osobne zodpovedný za záväzky spoločnosti do výšky nesplateného vkladu.

Pri splatení vkladu po založení spoločnosti je dôležité, že okrem skutočného prevodu prostriedkov na vopred určený účet je potrebné aby banka v ktorej je vedený účet, na ktorý sa prevádzal vklad do základného imania spoločnosti vydala estónskemu obchodnému registru digitálne podpísané čestné vyhlásenie o prijatí vkladu v estónskom jazyku. Keďže nie každá banka na Slovensku je schopná elektronicky podpisovať pomocou estónskeho elektronického systému, odporúčame sa pri výbere banky vopred informovať na možnosť takejto služby.

V akých prípadoch je potrebná prítomnosť notára na založenie spoločnosti?

Spoločnosť budete musieť zaregistrovať prostredníctvom notára, a zakladatelia preto nebudú môcť využiť zrýchlenú formu založenia spoločnosti ak:

vklad do základného imania spoločnosti nie je peňažný, ale ide o peňažne oceniteľnú vec alebo vlastnícke právo, ktoré sa má previesť na spoločnosť s ručením obmedzeným (napr. zariadenie, softvér atď.);
zakladatelia spoločnosti nemôžu digitálne podpisovať dokumenty.

Notárske overenie zakladateľskej listiny a stanov

Keďže Slovenská republika nemá uzavretú bilaterálnu zmluvu o uznávaní úradných listín s Estónskom odporúčame využiť pre overenie zakladateľskej listiny proces autentifikácie na diaľku. Autentifikácia na diaľku je možnosťou, nie povinnosťou, avšak pri overení slovenským notárom komplikuje proces založenia spoločnosti povinnosť apostilovať overované dokumenty.

Autentifikácia na diaľku umožňuje vykonávať notárske úkony prostredníctvom videomosta vytvoreného medzi notárom a klientom. Takéto overenie je v Estónsku rovnocenné s overením v notárskej kancelárii.

Na takéto overenie si stačí na stránke https://www.notar.ee/en dohodnúť stretnutie s niektorým z registrovaných notárov poskytujúcich služby overovania na diaľku. Následne notár vytvorí videomost, ktorý samozrejme nie je obyčajný Skype alebo Zoom. Celý proces sa odohráva na zabezpečenej platforme kde klient hovorí s notárom, vymieňa si dokumenty a zodpovedá otázky na overenie jeho identity. Takáto služba je jedinečná svojim prvenstvom tohto druhu na svete. Na prihlásenie do portálu (videomostu), stačí použiť digitálny preukaz e-Residency. Klient pri dohodnutí termínu vopred oboznámi notára s dokumentmi, ktoré by potreboval overiť. Prihlásenie na tento portál umožňuje klientovi podpisovať dokumenty pomocou e-Residence pred notárom.

Upozorňujeme, že na to, aby vás notár mohol oficiálne identifikovať, musíte okrem preukazu e-rezidenta predložiť aj oficiálny preukaz totožnosti vydaný krajinou, ktorej ste občanom, napríklad cestovný pas. Ide o ďalšiu úroveň identifikácie, pri ktorej sa využíva systém biometrického rozpoznávania tváre Veriff, ktorý pomocou algoritmov zabezpečuje, aby sa osoba pred obrazovkou zhodovala s osobou zobrazenou na jej doklade totožnosti.

Dúfam, že tento článok Vám poskytol praktickú príručku k založeniu spoločnosti s ručením obmedzeným v Estónsku. Celý proces identifikácie, založenia spoločnosti a dokonca samotného notárskeho overenia zakladateľských dokumentov sprevádzajú inovácie, čo by v človeku mohlo vyvolať nedôveru či nebude príliš komplexný. Opak je však pravdou, napriek jedinečnosti všetkých týchto krokov inovácie proces zľahčujú. Otázkou preto zostáva kedy podobný systém uvidíme na Slovensku.

Ľubomír Roman, LL.M.,
koncipient – associate