Sociedad de Responsabilidad Limitada ako aj ostatné kapitálové spoločnosti sa riadia zákonom Ley 1/2010 de Sociedades de Capital.

Jedná sa o druh obchodnej spoločnosti, ktorej základné imanie tvoria vopred určené vklady spoločníkov rozdelené do obchodných podielov.

Minimálny počet spoločníkov je jeden spoločník, v ktorom prípade hovoríme o Sociedad de Responsabilidad Limitada Unipersonal (S.L.U.). Maximálny počet spoločníkov nie je zákonom stanovený.

Zodpovednosť spoločníkov za záväzky spoločnosti je nerozdielna a obmedzená do výšky ich vkladu, s vylúčením osobného majetku.

Základné imanie musí mať zákonom stanovenú minimálnu hodnotu aspoň 3.000,- Eur a môže byť tvorené peňažnými aj nepeňažnými vkladmi, ktoré však musia byť znalecky ocenené a odsúhlasené zakladajúcimi spoločníkmi.

Tak ako na Slovensku, aj v prípade Španielska podlieha zriadenie spoločnosti s ručením obmedzeným viacerým na seba nadväzujúcim krokom, avšak postup pri založení s.r.o. v Španielsku je značne odlišný. Základnou osou procesu založenia a vzniku spoločnosti v Španielsku je vypracovanie zakladateľských dokumentov – založenie spoločnosti pred notárom formou notárskej zápisnice – zápis do Obchodného registra, pričom na každý z týchto krokov sa viažu vlastné špecifické náležitosti.

Založenie:

1.) N.I.E. (I.Č.O.)

Každá fyzická osoba, ktorá chce na území Španielska podnikať musí požiadať o pridelenie osobného daňového identifikačného čísla (N.I.E.), ktoré slúži na identifikáciu daňovníka-cudzinca. To samozrejme platí aj pre zakladajúcich spoločníkov a konateľov spoločnosti.  O pridelenie čísla N.I.E. je možné požiadať na zastupiteľskom úrade - Veľvyslanectvo Španielskeho kráľovstva v Bratislave, alebo na policajnom komisariáte miesta pobytu v Španielsku.

2.) Registrácia obchodného mena spoločnosti

Pred samotným začatím vyhotovovania zakladateľských dokumentov je potrebné vyžiadať z Centrálneho obchodného registra osvedčenie o dostupnosti obchodného mena spoločnosti. Osvedčenie sa vystavuje na základe žiadosti, v ktorej sa musia uviesť tri alternatívne názvy spoločnosti zoradené podľa preferencie. Po udelení osvedčenia bude vybrané obchodné meno zarezervované na meno žiadateľa po dobu troch mesiacov.

3.) Otvorenie účtu v banke a splatenie základného imania

Hotovostný vklad spoločníkov pri zakladaní spoločnosti sa ukladá alebo prevádza na bankový účet otvorený v Španielsku v mene novej spoločnosti a na konci ktorého sa pridáva dodatok „sociedad en formación“, v preklade „vznikajúca spoločnosť“. Pri zakladaní účtu bude banka požadovať zdokumentovať existenciu procesu vznikania spoločnosti, čo sa dá potvrdiť predložením osvedčenia o registrácii obchodného mena.

4.) Vyhotovenie zakladateľských dokumentov – stanovy spoločnosti

Stanovy spoločnosti, alebo „Estatutos Sociales“ je súbor pravidiel, ktoré upravujú vnútornú organizáciu spoločnosti a iné záležitosti a ktoré budú pripojené k notárskej zápisnici. Stanovy sú podľa zákona Ley de Sociedades de Capital povinnou listinou, ktorej minimálny obsah je určený tiež zákonne. Stanovy musia obsahovať a) obchodné meno spoločnosti, b) predmet konania spoločností a vymedzenie jej činností, c) sídlo spoločnosti, d) základné imanie spoločnosti a výšku vkladu každého spoločníka s vyjadrením nominálnej hodnoty, e) spôsob organizácie, riadenia a správy spoločnosti, počet konateľov a spôsob ich konania za spoločnosť, dĺžka funkčného obdobia konateľov a f) spôsob rozhodovania kolektívneho orgánu.

5.) Založenie spoločnosti pred notárom

Zákon ukladá povinnosť založiť spoločnosť formou notárskej zápisnice, ktorá sa následne zapíše na príslušný Obchodný register, čo je moment kedy dochádza k vzniku spoločnosti. Notárska zápisnica je ekvivalentom spoločenskej zmluvy alebo zakladateľskej listiny a zo zákona musí obsahovať a) určenie spoločníka alebo spoločníkov, b) vyjadrenie vôle spoločníkov založiť spoločnosť, c) vklad každého spoločníka, a d) stanovy spoločnosti. Okrem týchto zákonných náležitostí je potrebné notárovi pri podpise doložiť všetky spomínané doklady, t.j. N.I.E. zakladajúcich spoločníkov, osvedčenie o registrácii obchodného mena spoločnosti a potvrdenie z banky o vklade základného imania.

6.) Pridelenie N.I.F. spoločnosti (IČO)

Nasledovným krokom po založení spoločnosti je požiadať na daňovom úrade o pridelenie identifikačné čísla organizácie – „número de identificación fiscal“. Žiadosť sa podáva vyplnením príslušného formulára s priložením kópie N.I.E. jedného zo zakladajúcich spoločníkov, notárskej zápisnice a stanov spoločnosti. Daňový úrad vybaví žiadosť do 10 dní od jej podania.

7.) Zápis spoločnosti do Obchodného registra

Spoločnosť sa zapisuje do obchodného registra v mieste sídla spoločnosti. Na zápis do registra plynie od vydania notárskej zápisnice o založení spoločnosti dvojmesačná lehota. K žiadosti o zápis sa prikladá originál notárskej zápisnice, osvedčenie o registrácii obchodného mena spoločnosti, potvrdenie o pridelení IČO a potvrdenie o zaplatení ITP/AJD čo je správny poplatok viazaný na vydanie notárskej zápisnice.  

Koľko to všetko trvá?

Celý proces založenia spoločnosti trvá v najlepšom prípade v priemere 13 dní, v praxi sa však často krát stáva, že od vyžiadania osvedčenia o obchodom mene po zápis do Obchodného registra uplynie aj celý mesiac.

Koľko to stojí?

Vydanie N.I.E. na Veľvyslanectve Španielskeho kráľovstva v Bratislave cca. 10€. Poplatok za osvedčenie obchodného mena od 16€ do 20€. Náklady za notára sa pohybujú od 150€ do 300€ a viac v závislosti od výšky základného imania. Poplatok za zápis do Obchodného registra sa pohybuje od 150€ do 300€.

 
Moreno Vlk & Asociados SK s.r.o.
advokátska kancelária / bufete de abogados

Cukrová 14
811 08 Bratislava

Tel.:    +421 2 59 324 173
e-mail:    bratislava@moreno-vlk.eu

____________________________________
© EPRAVO.SK – Zbierka zákonov, judikatúra, právo | www.epravo.sk