Zmena povinností správcu vkladu pri správe vkladov zakladateľov

Od prvého decembra 2013 sa mení spôsob splácania peňažných vkladov do základného imania spoločností pri zakladaní spoločností. Vďaka tejto zmene sa mení aj spôsob preukazovania splatenia vkladov zakladateľov spoločnosti pred zápisom spoločnosti do príslušného obchodného registra. Spôsob splatenia nepeňažných vkladov do spoločnosti ostáva nezmenený. Tieto nové ustanovenia menia a dopĺňajú povinnosti správcu vkladu.

Ružička Csekes s.r.o. in association with members of CMS

Na úvod uvádzame, že správca vkladu je osoba, ktorá je poverená zakladateľmi správou ich vkladov až do vzniku spoločnosti, t.j. zápisu spoločnosti do obchodného registra. V spoločenskej zmluve môže byť za správcu vkladu poverený jeden zo zakladateľov spoločnosti, banka alebo pobočka zahraničnej banky na Slovensku.

Povinnosť správcu vkladu spravovať vklady spoločníkov ostávajú zachované, ale doterajší spôsob splatenia peňažných vkladov k rukám správcovi vkladu už nebude viac možný. Všetky tieto peňažné vklady zakladateľov bude musieť správca vkladu vložiť na osobitný samostatný účet v banke alebo pobočke zahraničnej banky na Slovensku. Uvedená povinnosť správcu vkladu vložiť vklady zakladateľov na osobitný samostatný účet má za následok, že na preukázanie splatenia vkladov už nebude postačovať písomné vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladov ako doteraz, ale toto vyhlásenie je nahradené výpisom z tohto osobitnému účtu, ktorý je potrebné doložiť k návrhu na zápis spoločnosti do obchodného registra.

Vkladanie vkladov na osobitný samostatný účet má zamedziť situáciám, že vklady zakladateľov sú splatené iba fiktívne, čo bolo mnohokrát ťažko preukázateľné. Takýto výpis z účtu nebude môcť byť prikladaný k viacerým návrhom na zápis spoločností do obchodného registra, a tým k obchádzaniu zákonnej povinnosti reálne splatiť peňažné vklady zakladateľmi.

Do zápisu spoločnosti do obchodného registra je nakladanie s týmito peňažnými vkladmi zákonne obmedzené a to na:
a) úhradu nákladov súvisiacich so založením a vznikom spoločnosti podľa spoločenskej zmluvy;
b) vrátenie peňažného vkladu alebo jeho časti s úrokom, ak sa upísali akcie prevyšujúcu navrhované základné imanie (iba v prípade akciových spoločností);
c) vrátenie peňažného vkladu alebo jeho časti ak spoločnosť nebude zapísaná do obchodného registra, t.j. spoločnosť nevznikne.

Po zápise spoločnosti do obchodného registra nie je nakladanie s peňažnými vkladmi uloženými na osobitnom samostatnom účte nijako obmedzené. V praxi je možné predpokladať, že tento osobitný samostatný účet sa po zápise spoločnosti do obchodného registra pretransformuje na firemný účet spoločnosti.

Ako uvádzame v úvode, spôsob splácania nepeňažných vkladov ostáva nezmenený. Nepeňažným majetkom môže byť len majetok, ktorého hospodárska hodnota sa dá určiť. Nepeňažný vklad rovnako ako doteraz musí byť splatený v plnej výške pred zápisom spoločnosti do obchodného registra a jeho hodnota musí byť ocenená znaleckým posudkom, ktorý tvorí prílohu návrhu do obchodného registra. Hodnota tohto nepeňažného vkladu sa musí uviesť aj v spoločenskej zmluve spoločnosti.

Význam tejto zmeny je otázny hlavne z dôvodu, pretože ako uvádzame vyššie po vzniku spoločnosti môže spoločnosť s prostriedkami na tomto účte disponovať bez akéhokoľvek obmedzenia. Sme toho názoru, že i doteraz bola ochrana voči fiktívnemu splateniu základného imania tvorená ručením správcu vkladu, ktorý ručil do výšky rozdielu medzi reálnym splatením vkladu a výšky vkladu uvedenej vo vyhlásení správcu vkladu. Zaujímavosťou je, že ručenie správcu vkladu nie je touto novelou nijako dotknuté, čo môže mať za následok vznik ručenia správcu vkladu i napriek skutočnosti, že banka vydá výpis z osobitného samostatného účtu preukazujúci splatenie vkladov zakladateľov. Vzhľadom na túto skutočnosť ostáva na zvážení, či nevyužiť zákonnú možnosť a nepoveriť správou vkladov priamo banku, ktorá neskôr vydá výpis z tohto účtu.

Dušan Predný