Postavenie zmluvy v prospech tretej osoby v zmluvnom systéme

Zmluva v prospech tretej osoby nie je samostatným alebo osobitným zmluvným typom. Naopak, v tejto súvislosti predstavuje zmluva v prospech tretej osoby len istú modifikáciu zmluvných vzťahov. [2]

Z tohto dôvodu platí, že v prípade zmluvy v prospech tretej osoby môže ísť o kúpnu zmluvu, darovaciu zmluvu, zmluvu o dielo alebo o inú pomenovanú či nepomenovanú zmluvu.

Niektoré zmluvné typy či inštitúty obsahujú výrazné prvky zmluvy v prospech tretej osoby, ako napríklad poistná zmluva podľa § 788 Občianskeho zákonníka, zmluva o preprave nákladu podľa § 765 Občianskeho zákonníka či poukážka podľa § 535 Občianskeho zákonníka.

V takomto prípade však nie je možné hovoriť o zmluve v prospech tretej osoby podľa § 50 Občianskeho zákonníka, ale vždy len o tejto typickej zmluve či inštitúte, ktoré podliehajú vlastnej právnej úprave. [3]

Opakom zmluvy v prospech tretej osoby je zmluva na účet tretej osoby, ktorú však náš právny poriadok nepozná, pričom právna teória zastáva názor, že takáto zmluva by bola neplatná pre jej rozpor so zákonom podľa § 39 Občianskeho zákonníka. [4]  Nie je totiž prípustné ukladať v zmluve povinnosti takej osobe, ktorá nie jej účastníkom.

Charakteristika zmluvy v prospech tretej osoby

Základnou črtou zmluvy v prospech tretej osoby je skutočnosť, že na základe tejto zmluvy vzniká tretej osobe (teda osobe, ktorá nie je jej účastníkom) – vyslovením jej súhlasu so zmluvou – nárok na plnenie voči dlžníkovi.

V prípade zmluvy v prospech tretej osoby vystupujú nasledovné subjekty:
 

• veriteľ (promisar), ktorý je príjemcom sľubu a ktorý má nárok na to, aby bolo plnené v prospech tretej osoby,
• dlžník (promitent), ktorý je sľubujúcou osobou a ktorý má povinnosť plniť v prospech tretej osoby,
• tretia osoba (tertius), ktorá nie je zmluvnou stranou zmluvy v prospech tretej osoby a ktorej – v prípade vyslovenia jej súhlasu s touto zmluvou – vzniká nárok na plnenie voči dlžníkovi.

V súvislosti so zmluvou v prospech tretej osoby rozlišujeme dva druhy právnych vzťahov, a to
 

• právny vzťah medzi veriteľom a dlžníkom, a
• právny vzťah medzi treťou osobou a dlžníkom.

Právny vzťah medzi veriteľom a dlžníkom

Právny vzťah medzi veriteľom a dlžníkom je hlavným alebo primárnym vzťahom zo zmluvy v prospech tretej osoby, na základe ktorého – po vyslovení súhlasu tretej osoby s touto zmluvou – vzniká právo veriteľa požadovať od dlžníka, aby dlžník plnil tretej osobe. [5]

Pokiaľ tretia osoba nevysloví so zmluvou v prospech tretej osoby súhlas – ak nie je dohodnuté niečo iné – môže veriteľ požadovať plnenie od dlžníka vo svojej prospech.

Do vyslovenia súhlasu tretej osoby so zmluvou v prospech tretej osoby má veriteľ aj dispozičné oprávnenia týkajúce sa zmluvy v prospech tretej osoby.

V tejto súvislosti sa napríklad veriteľ môže s dlžníkom dohodnúť na zmene zmluvy, môže vypovedať zmluvu, odstúpiť od zmluvy, postúpiť pohľadávku či odpustiť dlh.

Po vyslovení súhlasu tretej osoby veriteľ stráca tieto dispozičné oprávnenia, a to v takom rozsahu, v akom sa dotýkajú nároku tretej osoby voči dlžníkovi a jej právneho postavenia. [6]

Právny vzťah medzi treťou osobou a dlžníkom

Právny vzťah medzi treťou osobou a dlžníkom je daný zmluvou v prospech tretej osoby.

Okamihom vyslovenia súhlasu tretej osoby so zmluvou v prospech tretej osoby totiž vzniká tretej osobe nárok na plnenie voči dlžníkovi práve podľa tejto zmluvy. To znamená, že tretej osobe voči dlžníkovi vznikne ten nárok na plnenie, na ktorý sa dlžník zaviazal v zmluve v prospech tretej osoby.

Tretej osobe vznikne voči dlžníkovi nárok v takom rozsahu, v akom existoval daný záväzok dlžníka zo zmluvy v prospech tretej osoby v tom čase, keď tretia osoba vyslovila svoj súhlas s touto zmluvou. [7]

Ďalej platí, že dlžník má voči tretej osobe právo uplatniť tie námietky, ktoré sa týkajú samotnej pohľadávky zo zmluvy v prospech tretej osoby, ako napríklad námietku premlčania, preklúzie či relatívnej neplatnosti právneho úkonu.

Nemôže však ísť o námietky, ktoré sa týkajú vzťahu medzi dlžníkom a veriteľom, ako napríklad námietka započítania pohľadávok dlžníka voči pohľadávkam veriteľa. Dlžník by mohol voči tretej osobe namietať len započítanie jeho pohľadávok voči pohľadávkam tretej osoby. [8]

Určenie tretej osoby

Tretia osoba nemusí byť v zmluve v prospech tretej osoby určená konkrétne v tom zmysle, že nemusia byť uvedené jej osobné údaje, ako napríklad meno a priezvisko.

V tejto súvislosti podľa Najvyššieho súdu ČR postačuje, ak je tretia osoba určená dostatočne objektívnymi skutočnosťami, na základe ktorých môže byť individualizovaná. [9]

Skutočnosťou, ktorá môže určiť osobu oprávnenú zo zmluvy v prospech tretej osoby, môže byť aj právo nájmu k bytu.[10]

Dokonca platí, že tretia osoba nemusí v čase účinnosti zmluvy v prospech tretej osoby vôbec existovať. [11]

Právna teória pripúšťa aj tú možnosť, že v zmluve v prospech tretej osoby si môžu zmluvné strany dohodnúť, že veriteľ je oprávnený určiť tretiu osobu aj dodatočne po uzatvorení takejto zmluvy. [12]

Súhlas tretej osoby

Tretej osobe vznikne nárok voči dlžníkovi na plnenie zo zmluvy v prospech tretej osoby momentom, keď s touto zmluvou vysloví súhlas.

Vyslovenie súhlasu tretej osoby so zmluvou v prospech tretej osoby je jednostranným právnym úkonom tretej osoby adresovaným dlžníkovi, ktorým tretia osoba prejavuje svoj úmysel prijať plnenie zo zmluvy v prospech tretej osoby. [13]

Za vyslovenie takéhoto súhlasu tretej osoby je možné podľa právnej teórie považovať aj podanie žaloby tretej osoby na súd, ktorou sa tretia osoba voči dlžníkovi domáha plnenia podľa zmluvy v prospech tretej osoby. [14]

Tretia osoba môže vysloviť aj svoj nesúhlas so zmluvou v prospech tretej osoby, nakoľko platí, že tretej osobe nemožno vnútiť postavenie veriteľa.

Vo veci udelenia súhlasu tretia osoba dokonca nemusí uskutočniť žiadny úkon a môže ostať pasívna. Tým sa však tretia osoba vystavuje riziku, že pokiaľ nevysloví svoj súhlas so zmluvou v prospech tretej osoby, môže od dlžníka požadovať plnenie vo svoj prospech veriteľ.

Navyše, ďalším rizikom pasivity tretej osoby je skutočnosť, že veriteľ môže do momentu vyslovenia súhlasu tretej osoby vykonávať aj dispozičné oprávnenia týkajúce sa zmluvy v prospech tretej osoby, ktorými môže napríklad ukončiť zmluvu v prospech tretej osoby.

Tretia osoba – ak nebolo v zmluve v prospech tretej osoby dohodnuté inak – môže svoj súhlas udeliť kedykoľvek počas platnosti zmluvy v prospech tretej osoby.

Nepremlčateľnosť súhlasu tretej osoby

V súvislosti s vyslovením súhlasu – najmä, ak je tretia osoba dlhodobo pasívna – môže vzniknúť otázka, či vyslovenie súhlasu treťou osobou je právom, ktoré podlieha premlčaniu.
 
V tomto prípade je podľa nášho názoru možné analogicky vychádzať z rozsudku Najvyššieho súdu ČR, sp. zn.: 23 Cdo 1737/2009, zo dňa 20.07.2009.

V danom rozhodnutí sa Najvyšší súd ČR zaoberal vznesenou námietkou premlčania zo strany dlžníka, ktorou dlžník namietal premlčanie práva v obdobnej veci, a to konkrétne premlčanie práva veriteľa vysloviť súhlas s prevzatím dlhu podľa § 531 ods. 1 Občianskeho zákonníka.

Najvyšší súd ČR konštatoval, že súhlas veriteľa podľa § 531 ods. 1 Občianskeho zákonníka nepredstavuje právo, ktoré podlieha premlčaniu v zmysle § 100 ods. 2 Občianskeho zákonníka.

V prípade súhlasu veriteľa totiž ide o právny úkon veriteľa, ktorý je iba súčasťou zloženej právnej skutočnosti, ktorej účinkom je prenos povinnosti zaplatiť dlh na nového dlžníka.

Premlčanie takéhoto práva preto nie je možné namietať. Dlžník môže namietať len samotné právo veriteľa na zaplatenie dlhu, ktorý tento dlžník prevzal od pôvodného dlžníka.

Uvedený právny názor je možné analogicky uplatniť aj vo vzťahu k súhlasu tretej osoby so zmluvou v prospech tretej osoby.

Aj v prípade súhlasu tretej osoby so zmluvou v prospech tretej osoby totiž ide o právny úkon tretej osoby, ktorý je súčasťou zloženej právnej skutočnosti, ktorej účinkom je prenos práva na poskytnutie plnenia z veriteľa na tretiu osobu.

Z tohto dôvodu platí, že dlžník by mohol namietať iba premlčanie práva tretej osoby na plnenie, avšak nie práva tretej osoby na udelenie súhlasu so zmluvou v prospech tretej osoby.