Zrušenie, likvidácia a zánik obchodnej spoločnosti v Španielsku

Vznik obchodnej spoločnosti ako právnickej osoby je premietnutý do dvoch rovín: kontraktuálnej a inštitucionálnej. Spoločnosť si počas svojho života buduje množstvo vzťahov s inými subjektami a preto aj v španielskom práve si ochrana spoločnosti samej, jej spoločníkov ako aj tretích strán vyžaduje zákonne stanovený proces zániku prostredníctvom dvoch rozdielnych fáz: zrušením spoločnosti (disolución de sociedad), ktoré má dopad na vnútornú sféru spoločnosti a likvidáciou spoločnosti (liquidación de sociedad), ktorá zasahuje do vzťahov spoločnosti s veriteľmi a inými externými subjektmi. Obe tieto fázy vyúsťujú do jej zániku (extinción de sociedad). Zrušenie, likvidácia a zánik obchodnej spoločnosti sa riadi zákonom Ley de Sociedades de Capital („LSC“).

1) Zrušenie

K zrušeniu spoločnosti môže dôjsť z viacerých dôvodov, medzi ktorými rozlišujeme:

a) Dôvody stanovené ope legis a ktoré znamenajú automatické zrušenie spoločnosti (ust. 360 LSC). K zrušeniu spoločnosti dôjde:

Uplynutím času, na ktorý bola spoločnosť založená.
Uplynutím jedného roka od prijatia rozhodnutia o znížení základného imania pod zákonne stanovené minimum v zákonom predpísaných prípadoch bez toho, že by došlo k transformácii spoločnosti, jej zrušeniu alebo opätovnému navýšeniu imania.
Fúziou alebo rozdelením spoločnosti.
Rozhodnutím súdu

b) Dôvody, ktoré sú stanovené zákonom no ich aplikácia je podmienená rozhodnutím valného zhromaždenia spoločnosti (ust. 362-364 LSC). K zrušeniu spoločnosti dôjde:

Nevykonávaním činností, ktoré sú predmetom podnikania spoločnosti. Nevykonávaním činností sa rozumie nečinnosť spoločnosti počas obdobia dlhšieho ako jeden rok.
Z dôvodu nemožnosti vykonávať predmet podnikania, ktorá môže byť spôsobená vnútornými udalosťami (napr. nedostatok kapitálu) alebo vonkajšími dôvodmi (napr. nedostatok surovín).
Paralizovaním organizačnej štruktúry spoločnosti, neschopnosťou výkonu funkcií orgánmi spoločnosti.
Dôsledkom strát, ktoré znížia čistú hodnotu majetku spoločnosti na menej ako polovicu základného imania.
Znížením základného imania pod zákonom stanovené minimum mimo zákonom stanovených prípadov.
Ak hodnota vkladov spoločníkov bez hlasovacieho práva presiahne polovicu základného imania spoločnosti.
Z iných dôvodov uvedených v spoločenskej zmluve.

Nie všetky dôvody zrušenia spoločnosti teda fungujú automaticky, ale vyžadujú rozhodnutie valného zhromaždenia alebo rozhodnutie súdneho orgánu, ktorými sa zrušenie spoločnosťou „vyhlási“. V prípade vyskytnutia dôvodu zrušenia, štatutárny orgán alebo ktokoľvek zo spoločníkov môže iniciovať zasadnutie valného zhromaždenia spoločnosti.

Podľa ust. 365 LSC, členovia štatutárneho orgánu pri vzniku ktoréhokoľvek z uvedených dôvodov zániku spoločnosti musia do dvoch mesiacov zvolať valné zhromaždenie, ktorého predmetom bude prijatie opatrení na odstránenie dôvodov zrušenia alebo prijatia rozhodnutia o jej zrušení. V prípade, že v uvedených zákonom stanovených prípadoch nedôjde k zvolaniu valného zhromaždenia a prijatiu záväzného rozhodnutia, akákoľvek zainteresovaná osoba môže iniciovať zrušenie spoločnosti návrhom na príslušný obchodný súd (ust. 366 LSC). V prípade porušenia povinnosti štatutárneho orgánu vymedzenej v ust. 365 LSC bude tento spoločne a nerozdielne zodpovedať za dlhy spoločnosti evidované po vzniku právneho dôvodu na zrušenie spoločnosti (ust. 367 LSC).

2) Likvidácia

Priamym dôsledkom zrušenia spoločnosti je otvorenie fázy likvidácie, ktorej účelom je úplné alebo čiastočné vyplatenie dlhov spoločnosti (likvidácia záväzkov) a prípadné rozdelenie zvyšku obchodného majetku spoločnosti (likvidácia majetku) medzi spoločníkov spôsobom uvedeným v stanovách spoločnosti, alebo v pomere ich účasti na splatenom základnom imaní. Počas likvidácie zostáva právna subjektivita spoločnosti nezmenená a k obchodnému spoločnosti je potrebné pridať „en liquidación“.

Funkcie štatutárneho orgánu spoločnosti budú vo fáze likvidácie vykonávané likvidátormi, ktorí budú mať na starosti riadenie a zastupovanie spoločnosti. Ich počet musí byť nepárny. Ak v stanovách spoločnosti alebo na valnom zhromaždení nie je rozhodnuté inak, likvidátormi spoločnosti sa stávajú jej konatelia.

Valné zhromaždenie spoločnosti existuje počas likvidácie aj naďalej s obmedzením výkonu funkcií výlučne na likvidáciu spoločnosti.

3) Zánik spoločnosti

Po ukončení predošlých dvoch fáz je potrebné vymazať spoločnosť z obchodného registra. Návrh na výmaz spoločnosti sa premieta do notárskej zápisnice, v ktorej musí byť uvedené, že:

súpis aktív a pasív spoločnosti bol schválený valným zhromaždením,
uplynula lehota na podanie námietok voči schválenému súpisu alebo rozhodnutie súdu o vznesených námietkach má právnu silu rozhodnutej veci,
všetky pohľadávky veriteľov boli uspokojené,
zvyšný kapitál spoločnosti bol prerozdelený medzi spoločníkov.

Právna subjektivita spoločnosti zaniká jej výmazom z obchodného registra.