V zmysle druhej vety § 148 ods. 1 Obchodného zákonníka však môže spoločník požiadať súd o zrušenie jeho účasti, "ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby v spoločnosti zotrval". Domáhať sa rozhodnutia súdu o zrušenie účasti v spoločnosti je možné len v spoločnostiach, ktoré majú viac ako jedného spoločníka.

Splnenie tejto podmienky musí posúdiť súd s prihliadnutím na konkrétne okolnosti v danej veci. Pôjde najmä o prípady, keď spoločnosť závažným spôsobom porušuje svoje povinnosti voči spoločníkovi, alebo keď takto porušujú svoje povinnosti ostatní spoločníci na ujmu spoločníka. Musí pritom ísť o konkretizované a dôkazmi preukázané skutočnosti zakladajúce splnenie podmienky existencie nemožnosti spravodlivého požadovania ďalšieho zotrvania v spoločnosti pre konkrétneho spoločníka.

Vo väčšine prípadov príčinou návrhu spoločníka na zrušenie jeho účasti môže byť zneužitie práva väčšiny v spoločnosti), zdravotné problémy spoločníka, dlhodobá neprítomnosť spoločníka, vážne narušenie vzájomnej dôvery medzi spoločníkmi, absencia zhodnej podnikateľskej filozofie, atď.

Zneužitie práva väčšiny v spoločnosti

Dôvodom pre zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným súdom nemôže byť iba skutočnosť, že je menšinovým spoločníkom[1], resp. že nemá väčšinu hlasov potrebnú na presadenie svojej vôle proti vôli ostatných spoločníkov[2]

Dôvodom, pre ktorý môže súd zrušiť účasť spoločníka v spoločnosti, môže byť porušovanie povinnosti spoločnosti alebo ostatných spoločníkov takým závažným spôsobom, že jeho ďalším zotrvávaním v spoločnosti by mohli byť podstatne porušené jeho oprávnené záujmy. Aby bolo možné posúdiť, či určité konanie napĺňa dôvody pre zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti, je možné až potom, čo súd preskúma:

• vnútorné pomery spoločnosti,
• vzájomné vzťahy spoločníkov,
• zaužívané a spoločníkmi akceptované zvyklosti pri riadení a činnosti spoločnosti,
• okolnosti, za akých došlo ku konaniu alebo situácii, ktorá má byť dôvodom pre zrušenie účasti,
• konanie spoločníka, ktorý o zrušenie svojej účasti žiada.

Zdravotné problémy spoločníka

Súd v jednom z prípadov zrušil účasť spoločníka v spoločnosti s ručením obmedzeným z dôvodu, že navrhovateľ mal cukrovku. Okrem posúdenia predložených lekárskych správ súd vypočul ako svedka aj ošetrujúceho lekára navrhovateľa, ktorý podrobne opísal zdravotný stav navrhovateľa, uviedol, že zdravotný stav navrhovateľa vyžaduje prísny diétny režim, psychické a fyzické šetrenie, v opačnom prípade môže dôjsť k zhoršeniu zdravotného stavu a akútnym komplikáciám. Súd po rozsiahlom dokazovaní vyjadril názor, že sa jedná o spoločnosť, ktorá je zameraná na poľnohospodársku výrobu, vrátane predaja nespracovaných poľnohospodárskych výrobkov za účelom spracovania alebo ďalšieho predaja, a teda možno konštatovať, že tento druh podnikania je náročný nielen na psychickú ale aj fyzickú kondíciu, čo vyplýva z charakteru podnikania. Súd dospel k názoru, že nie je v silách navrhovateľa sa aktívne zúčastňovať na chode spoločnosti, čo predpokladá funkcia spoločníka a jeho účasť na spoločnosti zrušil.[3]

Vážne narušenie vzájomnej dôvery medzi spoločníkmi

V ďalšom konaní bol jedným z hlavných dôvodov pre zrušenie účasti spoločníka v spoločnosti aj vážne narušenie dôvery medzi spoločníkmi. Doklady spoločnosti sa nachádzali u jedného zo spoločníkov, pričom navrhovatelia k nim nemali prístup. Jeden zo spoločníkov si neplnil povinnosti ohľadom platenia odvodov, za čo bol aj právoplatne odsúdený. Podľa vyjadrenia jedného z navrhovateľov si tento spoločník požičiaval peniaze spoločnosti bez ich vedomia. Na základe týchto okolností súd dospel k záveru, že dôvera medzi spoločníkmi bola vážne narušená.[4]

Priebeh konania

Návrh na súd na zrušenie účasti spoločníka podáva spoločník, ktorý žiada, aby súd zrušil jeho účasť v spoločnosti. Návrh musí byť riadne zdôvodnený a podložený dôkazmi preukazujúcimi jeho tvrdenie. Práve vyššie uvedené modelovanie situácií, za ktorých nie je možné spravodlivo očakávať, aby spoločník v spoločnosti zotrval, uľahčuje dôkazné bremeno na strane spoločníka, ktorý podáva návrh a zároveň uľahčuje preskúmanie týchto dôvodov súdom.

Spoločníkova účasť v spoločnosti zaniká dňom nadobudnutia právoplatnosti rozsudku súdu. Rozhodnutie súdu má konštitutívne účinky a výmaz spoločníka z obchodného registra má len deklaratórny charakter. Obchodný podiel spoločníka, ktorého účasť v spoločnosti zanikla, prechádza na spoločnosť, ktorá ho môže previesť na iného spoločníka alebo tretiu osobu. O takomto prevode rozhoduje valné zhromaždenie. Ak sa obchodný podiel takto neprevedie, valné zhromaždenie musí rozhodnúť do šiestich mesiacov odo dňa právoplatnosti rozsudku o znížení základného imania o vklad spoločníka, ktorého účasť zanikla, inak môže súd spoločnosť aj bez návrhu zrušiť a nariadiť jej likvidáciu.[5]

Vecne príslušným súdom v prvom stupni na konanie o zrušenie účasti súdom je okresný súd príslušný podľa sídla odporcu, čo je v danom prípade samotná spoločnosť. Právoplatným rozhodnutím súdu o zrušení jeho účasti v spoločnosti vzniká spoločníkovi nárok na vyrovnací podiel. Pri vyrovnacom podiely je dôležité uvedomiť si, že ho platí spoločnosť a nie ostatní spoločníci. Rovnaké oprávnenie má aj dedič obchodného podielu, ktorý sa môže domáhať zrušenia svojej účasti súdom, ak nemožno od neho spravodlivo požadovať, aby bol spoločníkom.[6] Tento návrh môže dedič podať len za predpokladu, že nie je jediným spoločníkom obchodnej spoločnosti.

Záver

Na Slovensku zatiaľ neexistuje dostatok rozsudkov na tému, kedy je spravodlivé požadovať od spoločníka, aby zotrval v spoločnosti, ktoré by predstavovali jednoznačné usmernenia pre navrhovateľov. Preto so záujmom sledujeme vývoj judikatúry v tomto smere a máme nádej, že táto téma sa v budúcnosti stane väčšou prioritou pre najvyššie súdne autority

Laura Ulmanová,
právny asistent

Simon Šufliarsky,
advokát